Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/2392 K.2025/4702

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde;müvekkilinin 1984 yılından bu yana davalının yedek parça bayii ve yetkili servisi olduğunu, taraflar arasındaki ilişkinin 2005/... sayılı Motorlu Taşıtlar Sektöründeki Dikey Anlaşmalara ve Uyumlu Eylemlere İlişkin Grup Muafiyet Tebliği ile getirilen düzenlemeler çerçevesinde oluşan yeni sistemlerle de devam ettiğini, taraflar arasında 2007 tarihli Yedek Parça Bayilik Sözleşmesi ve Yetkili Servislik Sözleşmesi imzalandığını, söz konusu sözleşmelerin davalı tarafından haksız olarak feshedildiğini,

bu doğrultuda davalının tüm yetkili servislere 08.02.2012 tarihinde gönderdiği fesih ihbar bildirimi ile yetkili servis sözleşmesini, sözleşmenin 18. maddesi uyarınca 2 yıl önceden bildirimde bulunarak feshettiğini, 08.10.2013 tarihinde keşide ettiği ikinci bir ihtarname ile de, verilen iki yıllık fesih süresinin 08.02.2014 tarihi itibariyle sona ereceğinin, bu tarih itibariyle yetkili servis sıfatının sona ereceğinin bildirildiğini, sözleşmenin feshinin haksız ve kötü niyetli olduğunu, her ne kadar sözleşme olağan fesih yolu ile sona erdirilmiş ise de,

davalının yeniden yapılanmayı öngörmüş olmasının fesih için yeterli bir sebep olmadığı gibi zorunlu da olmadığını, sorunların başkaca tedbirlerle de giderilebileceğini, kaldı ki davalının fesih ihbarında iki yıllık süre sonunda sözleşmenin sona ereceğini beyan ederken aynı zamanda yeni yapılanma çerçevesinde gerekli şartları taşıyan servisler ile tekrar sözleşme imza edileceğini taahhüt ettiğini, müvekkilinin fesih nedeniyle müşteri çevresini kaybettiğini, bu nedenle denkleştirme tazminatı talep hakkının doğduğunu, davalının öncelikle müvekkilinde sözleşmenin devam edeceğine dair haklı bir güven uyandırdığını,

buna rağmen müvekkilinin yeni yatırımları henüz tamamlanmamışken sözleşmeyi feshettiğini, müvekkilinin maliyeti karşılanmayan yeni yatırımları nedeniyle de zarara uğradığını ve bu zararının karşılanması gerektiğini, ayrıca sözleşmenin uzun yıllar devam edeceği inancı ile oluşturduğu düzeninin sekteye uğradığını, ticari itibarının zedelendiğini, akdin hükümsüzlüğü nedeniyle de ayrıca maddi zarara uğradığını beyanla şimdilik 5.000,00 TL maddi tazminat/kâr kaybı, 5.000,00 TL yatırım maliyeti,

5.000,00 TL denkleştirme tazminatı olmak üzere toplam 15.000,00 TL maddi ve 100.000,00 TL manevi tazminatın davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiş, 12.12.2019 tarihli ıslah dilekçesi ile kar kaybına yönelik talebini 75.852,15 TL'ye, yatırım maliyetlerine yönelik talebini 44.732,99 TL'ye, portföy tazminatına yönelik talebini 316.702,02 TL'ye olmak üzere toplam talebini 437.287,16 TL'ye yükseltmiştir.

II. CEVAP

Davalı Şirket vekili cevap dilekçesinde;davacının 28.02.2007 tarihinden bu yana müvekkili ...

Otosan'ın ... marka ağır ticari araçlara ilişkin yetkili servisi ve yedek parça bayisi olduğunu, davacı ile ... marka araçların satışına ilişkin bayilik ilişkisinin kurulmadığını, müvekkilinin ağır ticari araç pazarında başarıyı yakalamak amacıyla yurtdışı danışmanlık şirketi ile çalışmalar yaptığını, uzun vadeli stratejiler oluşturulduğunu, bu çerçevede şirket yapılanmasında, dağıtım sisteminde ve ürün stratejilerinde ciddi değişiklikler gerçekleştirildiğini, bu stratejik değişiklik çerçevesinde müvekkili şirketin yeniden yapılandırılmaya karar verildiğini,

2012 Şubat ayında ... ticari ağır araç yetkili servisleri ile yürürlükte olan tüm sözleşmelerin fesih süresinin başlatıldığını ve sözleşmenin 18.2,18.3 maddesine atıf yaparak ilgili yetkili servis sözleşmelerini feshettiğini, Rekabet Kurulunun 21.08.2013 tarih 13-48/671-287 sayılı kararı ve yetkili servis ağının grup muafiyetinden yararlandığına oy birliği ile karar verdiğini ve bu kararın 08.11.2013 tarihinde müvekkili şirkete tebliğ edildiğini,

bunun üzerine müvekkilinin kamyon yetkili servislerine gönderdiği 10.10.2013 tarihli bildirim yazısı ile 02.12.2012 tarihli fesih ihbarında belirtildiği üzere taraftar arasındaki iş ilişkisinin 2014 Şubat ayı itibariyle sona ereceğini, bundan sonraki dönemde ...

Otosan'ın ... ağır ticari araç yetkili servis ağını seçici niceliksel esaslarda tesis etmeye karar verdiğini duyurduğunu, 2007 yılında davacı taraf ile olan yetkili servis ilişkisinin, 2014 yılı Şubat ayı itibariyle sona erdiğini, feshin sözleşmeye uygun olduğunu, haksız feshin söz konusu olmadığını, davalının acente değil yetkili servis olduğunu, denkleştirme tazminatı talep edemeyeceğini, talep ettiği diğer maddi zararını somutlaştırmadığını, müvekkili tarafından davacıya yeniden yetkili servis sözleşmesi imzalanacağına dair bir taahhütte bulunulmadığını,

davacının yapmış olduğu yatırımların 2005/... sayılı Motorlu Taşıtlar Sektöründeki Dikey Anlaşmalara ve Uyumlu Eylemlere İlişkin Grup Muafiyet Tebliği kapsamında zorunlu yatırımlar olduğunu, manevi tazminatın koşullarının oluşmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile taraflar arasında yapılmış Yedek Parça Bayilik Sözleşmesi'nin ve Yetkili Servislik Sözleşmesi'nin davalı tarafından gönderilen fesih ihtarnameleri ile sözleşmenin 18.maddesi gereğince öngörülen fesih süresi sonrasında feshedildiği, davalı şirketin fesih iradesini kullanırken sebep olarak, müşteri memnuniyetini artırmak amacıyla yeniden yapılandırma iradesini gösterdiği, bu kapsamda bütün yetkili servisler ile sözleşmelerini feshettiği, davalı şirketin internet sitesinde belirtiği şartları sağlayan kişiler ile yeni sözleşmeler imzalanacağının bildirildiği,

sözleşme hükümlerine göre gerekli fesih sürelerine uyulduğu, bu durumda davalının fesih hakkını kötüye kullandığından söz edilemeyeceği, dolayısıyla kâr kaybına yönelik talebin yerinde olmadığı, benimsenen bilirkişi kurulu raporunda açıklandığı üzere, davacının yatırım maliyetleri yönünden zararının bulunmadığı, bu nedenle bu yöndeki istemin yerinde olmadığı, taraflar arasında acentelikten doğan veya tek satıcılık ile benzeri diğer tekel hakkı veren sözleşme ilişkisinin bulunduğunun davacı tarafça ispat edilemediğinden denkleştirme tazminatının talebinin de mümkün olmadığı,

manevi tazminat istemi yönünden hakkı kötüye kullanımı söz konusu olmadığından bu yöndeki talebin de yerinde olmadığı, benzer nitelikte başka bayilerce davalı tarafa yönelik açılan davalarda da bu yönde içtihatlar bulunduğu (Yargıtay 19. HD. 18.09.2019 tarih ve 2019/2802 E-4398 K sayılı ilamı) anlaşıldığından davanın reddi gerektiği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı tarafça istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile taraflar arasında akdedilen Yetkili Servis Sözleşmesi'nin "Süre ve Fesih" başlıklı 18. maddesinin süre alt başlıklı 18.1. maddesi. "Bu sözleşme süresizdir" şeklinde, olağan fesih alt başlıklı 18.2. maddesi.

"Taraflardan her biri iki (2) yıl önceden bildirimde bulunmak koşuluyla, isteğe bağlı olarak ve ne zaman olursa olsun bu sözleşmeyi feshetmek hakkına sahiptir." şeklinde, özel fesih alt başlıklı 18.3. maddesi; "... Otosan, aşağıda belirtilen hallerde, bir (1) yıl önceden bildirimde bulunmak koşuluyla ne zaman olursa olsun bu sözleşmeyi sona erdirmek hakkına sahiptir: a) ...

Otosan’ın Yetkili Servis Ağı'nın tamamını yada önemli bir kısmını yeniden yapılandırmasının gerekmesi veya b) ... Otosan'ın, kanundan ya da anlaşmadan dolayı uygun bir tazminat ödemesi..." şeklinde düzenlendiği, Sözleşmenin 2/6. maddesi ile de; bu sözleşmedeki hiçbir hükmün, servise belirli bir bölge, müşteri ya da faaliyet bakımından inhisarı bir hak verdiği şeklinde yorumlanamayacağının kabul edildiği, davalı tarafından davacıya gönderilen Kadıköy ....

Noterliği'nin, 02.02.2012 tarih ve 09019 yevmiye sayılı ihbarnamesi ile ihbarnamenin tebliğ tarihinden itibaren iki (2) yıl sonra hüküm ve sonuç doğurmak üzere sözleşmenin feshedildiği ihbar edilerek, yeniden yapılandırma çerçevesinde, müşteri beklenti ve memnuniyetini sağlayacak, yeni ürünlerin teknik ihtiyaçlarını karşılayabilecek, servis personeli için modern ve güvenli bir çalışma ortamını temin edecek ve ...

Cargo dağıtımı ve satış sonrası hizmetlerinde iktisadi etkinliği arttıracak tesis, personel ve kurumsal kimlik standartlarının belirlendiği ve internet adresinde yetkili servislerin bilgilerine sunulduğu, anılan standartları karşılayan firmalar ile yeni ... Kamyon yetkili servislik sözleşmesinin imza edileceğinin bildirildiği, yine Kadıköy ....

Noterliği'nin 10.10.2013 tarih ve 44491 yevmiye sayılı ihtarnamesi ile verilen iki yıllık fesih süresinin sonu olan 8 Şubat 2014 tarihi itibariyle davalının kamyon yetkili servislik ilişkisi ve ... kamyon yetkili servis sıfatının, ayrıca bir bildirime gerek olmaksızın sona ereceğinin bildirildiği, her ne kadar davacı tarafından istinaf dilekçesi ile, 2007 tarihli yetkili servis sözleşmesinin davalı tarafından formalite ve tek taraflı olarak düzenlendiği,

aslının dosyaya sunulmaması nedeniyle Mahkemece hükme esas alınamayacağı, diğer delillerin toplanması ile değerlendirme yapılması gerektiği iddia edilmiş ise de, dava dilekçesinde tazminat taleplerinin, tek taraflı olduğu iddia edilen sözleşmelerin feshine dayandırıldığı ve sözleşmelerdeki imzaların inkar edilmediği anlaşılmakla bu istinaf sebebinin yerinde görülmediği, davalı tarafın, yetkili servis sözleşmesini olağan fesih hakkını kullanmak suretiyle feshettiği ve feshi, müşteri memnuniyetini artırmak amacıyla yeniden yapılandırma yapılması gerekçesine dayandırdığı,

ayrıca yeniden yapılanma sürecinde standartları sağlayan firmalarla yeniden sözleşme yapılacağını da bildirmiş olup, davacı tarafından kendisine verilen 2 yıllık süre zarfında, davalı tarafça belirlenen standartları karşıladığı, ya da bu hususta birçok yatırım yaptığı, girişimlerde bulunduğu ispatlanamadığı, davacının sözleşme süresince yapılan yatırım maliyetleri nedeniyle zarara uğramadığının bilirkişi raporu ile tespit edildiği,

bu minvalde davalının sözleşmede öngörülen olağan fesih hakkını, dürüstlük kuralına aykırı bir şekilde kullanıldığından söz edilemeyeceği, dolayısıyla mahkemece maddi ve manevi tazminat talebi ile karşılanmayan yatırım maliyetlerinin tazmini talebinin reddine karar verilmesinde bir isabetsizliğin görülmediği,

davacı tarafça, taraflar arasında acentelikten doğan veya tek satıcılık ile benzeri diğer tekel hakkı veren sözleşme ilişkisi bulunduğu ispat edilemediği gibi, sözleşmenin açıklanan 2/6. maddesi ile davacıya münhasırlık yetkisinin verilmediği kabul edilmiş olduğundan, mahkemece şartları oluşmayan denkleştirme tazminatı talebinin reddine karar verilmesinde de usul ve yasaya bir aykırılığın bulunmadığı gerekçesiyle davacının istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, taraflar arasındaki yetkili servis ve yedek parça bayilik sözleşmelerinin haksız olarak feshedildiği iddiası ile maddi tazminat, karşılanmayan yatırım maliyetlerinin tazmini, denkleştirme tazminatı ve manevi tazminat istemlerine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.