Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/2459 K.2025/7486

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 09.12.2025 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat ... ve davalı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin bir aile bir şirketi olduğunu, ...’ın 20.03.2021 tarihinde vefat ettiğini, alınan mirasçılık belgesine göre mirasın 4 pay kabul edilerek 2 payının davacı (sağ kalan eş) ...’a, 1’er payının (kardeşler) ... ve ...’a kaldığını, müteveffa ...’a ait nama yazılı 10800 payın evlilik birliği içinde edinildiğini, mal rejiminin tasfiyesi amacıyla ...

4. Aile Mahkemesi'nin 2021/277 E. sayılı dosyasında dava açtıklarını, Mahkemece 07.05.2021 tarihinde ...’tan intikal eden şirket hissesi üzerine devir ve temliki önleyici ihtiyati tedbir kararı verildiğini, ihtiyati tedbir kararına rağmen 07.06.2021 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında, mirasen intikal eden paylara ilişkin olarak mirasçıların ortaklığa kabulünün müzakere edildiğini ve mirasçılardan ... ve ...’in ortaklığa kabulüne,

davacı ...’ın ise reddine ve miras yolu ile intikal eden payların 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 493. maddesi gereği gerçek değeri üzerinden şirket tarafından iktisap edilmesine karar verildiğini, toplantıyı müteakip davalı ...Ş. tarafından keşide edilen 10.06.2021 tarihli noter ihtarında, mirasen intikalin reddi ile 200.000,00 TL nominal değerli 4.000 adet payın 487.51,00 TL bedel ile gerçek değeri üzerinden şirket tarafından iktisabına karar verildiğini, karar gereği hisse karşılığının ödenebilmesi için IBAN numarasının istendiğini,

olağanüstü genel kurul kararının Aile Mahkemesince verilen ihtiyati tedbir kararına aykırı olduğunu, müvekkilinin toplantıya davet edilmediğini, diğer şirket ortağı ...’ın yaşının çok ileri olduğunu, vasi atanması istemiyle ...

Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2019/1007 E. sayılı dosyasında dava açıldığını, genel kurulda diğer mirasçılar (... ve ...) lehine yapılan pay intikallerinin yok hükmünde olduğunu ileri sürerek 07.06.2021 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti, olmadığı takdirde iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; hisse senetlerinin nama yazılı olduğunu, şirket ana sözleşmesinin 6. maddesinde nama yazılı payların devrinin tüm ortakların olumlu oyuna bağlı kılındığını, TTK'nın 494. maddesine göre payların miras yoluyla iktisabı halinde mülkiyete bağlı hakların doğrudan, genel kurula katılma ve oy haklarının ise şirketin onayı ile mirasçıya geçtiğini, TTK'nın 493. maddesine göre miras yolu ile intikal eden paylarda, şirketin payın gerçek değerini ödeyerek devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebileceğini,

müvekkili şirket tarafından hukuka uygun şekilde davacıya payların gerçek değeri ile devir alma teklifinde bulunulduğunu, müvekkili şirketin kanundan kaynaklanan hakkını kullanabilmesi için sebep göstermeye gerek olmadığı gibi davacı ... ile müvekkili şirket arasında husumet bulunduğunu, bu husumetin ...

39. İş Mahkemesi'nin 2016/1325 E. sayılı dosyasına yansıdığını, Aile Mahkemesince verilen ihtiyati tedbir kararının davaya konu genel kurulun yapılmasını engelleyen bir karar olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davaya konu olağanüstü genel kurulun sermayeyi temsil eden payların yarıdan fazlasının katılımı ile 07.06.2021 tarihinde toplandığı, toplantı tarihi ve yerinin Sicil Gazetesinin 12.05.2021 tarihli nüshasında ilan edildiği ve davacı hariç kayıtlı pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla bildirildiği, toplantıda ortak ...’ın vefatı nedeniyle miras yolu ile intikal eden hisselerin mirasçılar adına pay defterine kaydının yapılıp yapılmayacağının müzakere edildiği,

yapılan oylamada halihazırda şirket ortağı olan mirasçılar ... ve ...’a intikal eden payların pay defterine kaydının yapılmasına, hali hazırda şirket ortağı olmayan ...’a ait payların ise TTK'nın 493. maddesi gereği şirketin 31.03.2021 tarihli bilançosuna göre gerçek değeri üzerinden bedeli ödenerek miras yolu ile geçen devrin yasal sürede reddine, bu hisselerin şirket tarafından gerçek değeri olan 487.516,00 TL ödenerek alınmasına oy birliği ile karar verildiği,

somut olayda paylar davacıya miras yolu ile intikal etmiş olup belirtilen yasa maddesine göre davacının genel kurula katılma ve oy hakkı ancak şirketin onayı ile mümkün olup şirketçe bu yönde alınmış olumlu bir karar bulunmadığından davacının genel kurula çağrılmadığına yönelik iddianın dinlenebilme olanağı bulunmadığı, davacı vekilinin genel kurulda alınan kararın kanun, ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu öne sürdüğü, anonim şirketlerde ilke olarak pay devri serbestisi öngörüldüğü, pay devri serbestisi kural olmakla birlikte devrin hangi hallerde kısıtlanabileceği veya reddedilebileceğinin yasada düzenlendiği,

TTK'nın 494/4. maddesine göre paylar, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra gereği iktisap edilmişlerse, şirketin, payları edinen kişiye, sadece paylarını gerçek değeri ile devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebileceği, başka bir anlatımla irade dışı kazanım olayında şirkete gerçek değerden satın alma hakkı tanındığı,

somut olayda davalı şirketçe 07.06.2021 tarihli genel kurulda alınan karar bu yönü ile yasaya uygun olup ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğunun da düşünülemeyeceği, teklif edilen tutarın payın gerçek değerine uygun olup olmadığının ise ayrı bir davanın konusu olup davaya konu genel kurulda, diğer mirasçılara ait payların kabulüne karar verilirken davacıya intikal eden payların reddine karar verilmesinin iyi niyet kurullarına aykırı olduğu öne sürülebilir ise de davacı dışındaki mirasçıların baştan itibaren şirket ortağı oldukları,

bu açıdan TTK'nın 493/4. maddesindeki yetkinin sadece davacıya karşı kullanılmasının iyi niyet kurallarına aykırı olmadığı sonucuna ulaşıldığı, davacı vekilinin muris ...’a ait payların evlilik birliğinde iktisap edildiğini, yasal mal rejimine dahil paylar üzerinde müvekkilinin katılma alacağı olduğunu, mal rejiminin tasfiyesi amacıyla ...

4. Aile Mahkemesi'nin 2021/277 E. sayılı dosyasında dava açtıklarını, Mahkemece payların üçüncü kişiye devrinin önlenmesi için ihtiyati tedbir kararı verildiğini, genel kurulda alınan kararın ihtiyati tedbir kararına aykırı olduğunu öne sürdüğü, yapılan incelemede verilen ihtiyati tedbir kararının payların üçüncü kişiye devrinin önlenmesine yönelik olduğu, somut olayda ise mirasçıların üçüncü kişi olarak değerlendirilemeyeceği, TTK'nın 494/2. maddesinde payların miras gereği iktisap edilmeleri halinde bunların mülkiyeti ve bundan kaynaklanan malvarlığına ilişkin hakların derhal mirasçıya intikal edeceğinin düzenlendiği,

genel kurula ve oy kullanma haklarına ilişkin davalı şirketçe alınan davaya konu kararın ise Aile Mahkemesince verilen ihtiyati tedbir kararının kapsamı dışında kaldığı, davacı vekili müteveffa ...’a ait payların sevk ve idaresi için kayyım atanmasını ve genel kurulca alınan karar doğrultusunda pay defteri üzerinde yapılan değişikliğin ve genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep etmiş olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı ... hisselerinin alımına ilişkin işlemin tarafının miras şirketi olması gerektiği, davalı şirketin hisselerine ilişkin red kararının, bölünmezlik kuralına aykırı olduğundan iptal müeyyidesine tabi olduğu,

iptali istenen dava konusu kararda, muris ...'ın mirasçıları olmaları nedeniyle miras yoluyla intikal eden hisseler yönünden eşit durumda olan ... ve ...'a hisselerin miras yoluyla devirlerinin kabulüne, davacıya miras yoluyla intikal eden hisselerin devrinin reddine dair kararın hangi neden ve gerekçeyle alındığına dair herhangi bir açıklama yer almadığı gibi dosyaya da davacıya intikal eden hisselerin devrinin reddinin haklı olduğuna dair herhangi bir delil sunulmadığı, davalının cevap ve yargılama aşamasındaki beyanlarında, davacı ile davalı şirket ve şirket ortakları arasında husumet bulunduğunu, davacının şirkete karşı ...

39. İş Mahkemesi'nin 2016/1325 E. sayılı dosyasında, ... 4. Aile Mahkemesi'nin 2021/277 E. sayılı dosyasında açılan davaların husumetin varlığına delil teşkil ettiğini savunduğu, ... 39. İş Mahkemesinin 2016/1325 E. sayılı dosyasında davacı tarafından davalı şirkete işçilik alacaklarının tahsiline yönelik, ...

4. Aile Mahkemesinin 2021/277 E. sayılı dosyasında ise davacı tarafından dava dışı diğer mirasçı ve şirket ortakları olan ... ve ...'a karşı evlilik birliği içerisinde edinildiği iddia edilen mal varlığına ilişkin katılma alacağının tahsili amacıyla dava açıldığı,

söz konusu davaların davacının hak arama hürriyeti kapsamında değerlendirilmesi gerekli olup davacının paylarının devrinin reddi hususunda haklı sebep teşkil etmeyeceği, terekeye yönetilmiş usulüne uygun bir irade olmadığından bölünmezlik kuralına aykırı olan ve haklı bir sebebe dayandığı ispatlanamayan genel kurul kararının iptaline karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm kurulmasının usul ve yasaya aykırı olduğu, davacının murisin hisselerine kayyum tayini istemi tereke hukukundaki kurallara göre çözüme kavuşturulması gereken bir husus olduğundan kayyum tayinin reddine karar verildiği,

iptal kararının kesinleşmesi halinde ilamın doğal neticeleri olan iktisapların iptal edilmesine ve pay defterinin düzeltilmesine, kararın iptal edildiğinin şirket karar defterine kaydına ilişkin talep hakkında karar verilmesine gerek görülmediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin 07.06.2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan (3) numaralı kararın iptaline, fazlaya ilişkin istemin reddine, iktisapların iptal edilmesine ve pay defterinin düzeltilmesine,

kararın iptal edildiğinin şirket karar defterine kaydına ilişkin talep hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A.Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, genel kurul kararının iptali, genel kurul kararına dayalı olarak yapılan pay devirlerinin iptali ve pay defterindeki buna ilişkin kayıtların düzeltilmesi, müteveffa ...’a ait nama yazılı payların sevk ve idaresinin kayyıma devredilmesi istemine ilişkindir.

B.Değerlendirme ve Gerekçe

Davalı şirketin 07.06.2021 tarihli genel kurul toplantısında, ortak ...’ın vefatı nedeniyle miras yolu ile intikal eden hisselerin mirasçılar adına pay defterine kaydının yapılıp yapılmayacağının müzakere edildiği, yapılan oylamada halihazırda şirket ortağı olan mirasçılar ... ve ...’a intikal eden payların pay defterine kaydının yapılmasına,

hali hazırda şirket ortağı olmayan ...’a ait payların ise TTK'nın 493. maddesi gereği şirketin 31.03.2021 tarihli bilançosuna göre gerçek değeri üzerinden bedeli ödenerek miras yolu ile geçen devrin yasal sürede reddine, bu hisselerin şirket tarafından gerçek değeri olan 487.516,00 TL ödenerek alınmasına oy birliği ile karar verildiği, bu kararların yokluğunun tespiti ya da iptali için davacının dava açma hakkının bulunduğu, zira alınan kararların doğrudan davacıyı ilgilendiren kararlar olduğu anlaşılmaktadır.

TTK'nın 493/4. maddesi hükmü, "Paylar; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra gereği iktisap edilmişlerse, şirket, payları edinen kişiye, sadece paylarını gerçek değeri ile devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir." düzenlemesini, 494. maddesi ise, "(1)Devir için gerekli olan onay verilmediği sürece, payların mülkiyeti ve paylara bağlı tüm haklar devredende kalır.

(2) Payların miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra gereği iktisap edilmeleri hâlinde, bunların mülkiyeti ve bunlardan kaynaklanan malvarlığına ilişkin haklar derhâl; genel kurula katılma haklarıyla oy hakları ise ancak şirketin onayı ile birlikte devralana geçer. (3) Şirket, onaylamaya ilişkin istemi, aldığı tarihten itibaren en geç üç ay içinde reddetmemişse veya ret haksızsa, onay verilmiş sayılır." düzenlemesini içermektedir.

Yukarıya metni alınan madde hükümleri birlikte değerlendirildiğinde, İlk Derece Mahkemesinin gerekçeli kararında da işaret edildiği gibi payların davacıya miras yolu ile intikal ettiği, davacının genel kurula katılma ve oy hakkının, ancak şirketin onayı ile mümkün olacağı, şirketçe bu yönde alınmış olumlu bir karar bulunmadığından davacının genel kurula çağrılmadığına yönelik iddiasının dinlenebilme imkanının bulunmadığı, davacı vekilinin genel kurulda alınan kararın kanun, ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu öne sürdüğü, anonim şirketlerde ilke olarak pay devri serbestisinin öngörüldüğü,

pay devri serbestisi kural olmakla birlikte devrin hangi hâllerde kısıtlanabileceğinin veya reddedilebileceğinin Kanunda düzenlendiği, TTK'nın 494/4. maddesine göre paylar, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra gereği iktisap edilmişse, şirket payları edinen kişiye, payları gerçek değeri ile devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebileceği, irade dışı kazanım olayında şirkete gerçek değerden satın alma hakkı tanındığı, 07.06.2021 tarihli genel kurulda alınan kararın usul, yasa ve ana sözleşme hükümlerine uygun olduğu,

teklif edilen tutarın payın gerçek değerine uygun olup olmadığının ayrı bir davanın konusu olduğu, alınan kararın iyi niyet kurallarına da aykırı olmadığı, zira davacı dışındaki diğer mirasçıların baştan itibaren şirket ortağı olduğu, açıklanan sebeplerle İlk Derece Mahkemesince redde dair verilen kararın isabetli olduğu gözetilerek bu karara yönelen istinaf isteminin esastan reddine karar verilmesi gerekirken hatalı değerlendirme ile yazılı şekilde verilen Bölge Adliye Mahkemesi kararının bozulması gerekmiştir.

KARŞIOY

Bölge Adliye Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu ve onanması gerektiği kanaatinde olduğumdan sayın çoğunluğun aksi yöndeki bozma görüşüne iştirak etmiyorum.