Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/263 K.2025/5990

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 07.10.2025 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat ... ile davalı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde. 12.07.2016 tarihli Anonim Şirket Pay Satış ve Devir Sözleşmesi ile davalının müvekkili şirketteki 10.000 adet payını dava dışı ...'na 2.059.385,00 euro karşılığında satış yolu ile devrettiğini, söz konusu satış bedelinin ödenmesi için alıcı ... tarafından satıcıya aynı miktarda ve 13.07.2016 tanzim tarihli açık bir senet verildiğini, senedin kefilinin ise müvekkili şirket olduğunu,

alıcı ...'nun müvekkili şirketin yönetim kurulu başkanı olup kendisinin satın aldığı şirketin hisselerinin satışı bedeli yönünden tanzim edilen bonoya müvekkili şirketi kefil yapmasının şirket ile işlem yapma yasağına aykırı olup hukuken geçersiz olduğunu ileri sürerek Pay Satış ve Devir Sözleşmesi ile bu sözleşmeye istinaden tanzim edilen bahse konu bonoda yer alan müvekkili şirketin kefaletinin batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiş; ıslah dilekçesi ile bonoda yer alan imzanın sıhhatinin incelenmesini ve borçlu olmadığının tespitini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının davada hukuki yararı bulunmadığını, davacı şirket ünvanı ve kaşesi altına imza atarken ...'nun şirketin yetkili temsilcisi olduğunu, davacının pay sahibi ile yönetim kurulu üyesi ve temsilcisinin aynı kişi olup, aralarında korunacak bir menfaat dengesi bulunmadığını, davanın hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğunu beyanla davanın reddini talep etmiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava dilekçesindeki ve ıslah sonucu düzenlenen dilekçedeki maddi olayların ve özellikle talep sonucunun aynı olduğu, bakiye peşin harcın yatırılmaması nedeniyle dosyanın işlemden kaldırılmasına karar verildiği, dosyanın işlemden kaldırıldığı 29.05.2024 tarihinden itibaren üç aylık yasal süre geçmesine rağmen eksik peşin ilam harcının yatırılmadığı gerekçesiyle davanın açılmamış sayılmasına karar verilmiş, hüküm, davacı tarafça istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dosyanın işlemden kaldırıldığı 29.05.2024 tarihinden itibaren 3 aylık süresi içerisinde davacı tarafça eksik harcın yatırılmadığının sabit olduğu, dolayısıyla mahkemece davanın açılmamış sayılmasına karar verilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, anonim şirket pay devir sözleşmesi çerçevesinde düzenlenen bonodaki aval işleminin batıl olduğunun tespiti ve iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.