Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/2858 K.2026/207

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak bir kısım davalarda davacı bir kısım davalarda davalı ... Gayrimenkul Yatırım İnşaat A.Ş. vekili ile bir kısım davalarda davalı, birleşen 8. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2012/622 E. sayılı dosyasında davacı ... vekili tarafından temyiz edilmekle; duruşma için belirlenen 13.01.2026 günü hazır bulunan bir kısım davalarda davacı, bir kısım davalarda davalı ...

A.Ş. vekili Avukat ..., asıl davada davalı ... vekili Avukat ... ile bir kısım davalarda davalı ve birleşen Ankara 8. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2012/622 E. sayılı dosyasında davacı ... vekili Avukat ..., bir kısım davalarda davalı, birleşen Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/369 E. sayılı dosyasında davacı ... vekili Avukat ..., birleşen Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2012/129 E. sayılı dosyasında davalı,

birleşen Ankara 9. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/373 E. sayılı dosyasında davacı ... vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

1.Asıl davada davacı vekili dava dilekçesinde; davacı şirketin eski ortağı olan davalı ...’in şirketteki hisselerini 04.11.2009 tarihli hisse devir sözleşmesiyle davacı şirketin hali hazırdaki hissedarlarına devrettiğini, davalı ...'in devir tarihinde sözleşmede belirtilen projelerden dolayı alacaklı olması ihtimaline göre davaya konu 450.000,00 TL'lik senedin tarihsiz olarak düzenlenerek kendisine teslim edildiğini, sonrasında davalı ...’in teminat senedini muvazaalı bir şekilde ve kötüniyetle hareket eden diğer davalı ...'a ciroladığını, davalı ...’ın teminat senedini ... İcra Müdürlüğünün 2010/15872 E. sayılı dosyası ile takibe koyduğunu ileri sürerek takip konusu 450.000,00 TL bedelli bonoya ilişkin davacı şirketin borçlu olmadığının tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

2.Birleşen Ankara 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2010/764 E. sayılı dosyasında dava dilekçesinde davacı vekili; asıl davada bahse konu hisse devir sözleşmesi kapsamında ... adına 4 adet teminat senedi düzenlendiğini, bu senetlerden 450.000,00 TL tutarında olanın davalı ...’e teslim edildiğini, diğer senetlerin ise davalı ...’e teslim edildiğini ileri sürerek hisse devir sözleşmesi gereğince teminat olarak verilen ve ...'e teslim edilen toplam 333.000,00 TL bedelli senetlerden dolayı davacı şirketin borçlu olmadığının tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

3. Birleşen Ankara 16. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2012/127 E., birleşen Ankara 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2012/275 E. ve birleşen Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2012/129 E. sayılı dosyalarında dava dilekçelerinde davacı vekili; hisse devir sözleşmesine göre yapımı devam eden ...-2 ve ... projeleri ile ilgili olarak davalıların hak ve sorumluluklarının devam ettiğini, projeler nedeniyle şirketin zarar ettiğini ileri sürerek zararın hisseleri oranında davalılardan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

4. Birleşen Ankara 8. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2012/622 E. sayılı dosyasında davacı ... vekili dava dilekçesinde; hisse devir sözleşmesi gereği devam eden projelerle ilgili elde edilen kârdan davacıya ödeme yapılması gerektiğini, şirketin zarar ettiğinden bahisle herhangi bir ödeme yapılmadığını ve davacıya ödenen 366.000,00 TL'nin de iadesinin istendiğini, asıl davada alınan bilirkişi raporlarına göre şirketin kâr ettiğinin belirlendiğini ileri sürerek şimdilik 1.100.000,00 TL’nin işleyecek ticari faizi ile birlikte davalıdan tahsilini talep etmiş, yargılama sırasında talebini 1.664.683,00 TL'ye artırmıştır.

5. Birleşen Ankara 9. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/373 E. sayılı dosyasında, davacı ... vekili dava dilekçesinde; hisse devir sözleşmesi gereği devam eden projelerle ilgili elde edilen kârdan davacıya ödeme yapılması gerektiğini, şirketin zarar ettiğinden bahisle herhangi bir ödeme yapılmadığını, asıl davada alınan bilirkişi raporlarına göre şirketin kâr ettiğinin belirlendiğini, davalı aleyhine bu alacağa ilişkin olarak ... . İcra Müdürlüğü'nün 2016/9998 E. sayılı dosyası ile ilamsız takip yaptıklarını, ancak davalının takibe itiraz ettiğini ileri sürerek itirazının iptali ile takibin devamına karar verilmesini talep etmiştir.

6. Birleşen Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/369 E. sayılı dosyasında davacı ... vekili dava dilekçesinde; hisse devir sözleşmesi gereği devam eden projelerle ilgili elde edilen kârdan davacıya ödeme yapılması gerektiğini, şirketin zarar ettiğinden bahisle herhangi bir ödeme yapılmadığını, asıl davada alınan bilirkişi raporlarına göre şirketin kâr ettiğinin belirlendiğini, davalı aleyhine bu alacağa ilişkin olarak ... . İcra Müdürlüğünün 2016/10097 E. sayılı dosyası ile ilamsız takip yaptıklarını, ancak davalının takibe itiraz ettiğini ileri sürerek itirazının iptali ile takibin devamına karar verilmesini talep etmiş, 12.02.2020 tarihli ıslah dilekçesi ile itirazın iptali davasını alacak davası olarak ıslah ettiğini beyan etmiştir.

II. CEVAP

Davalılar vekillleri asıl ve birleşen davalarda ayrı ayrı cevap dilekçelerinde; aleyhlerine karşı açılan davanın haksız olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile hisse devir protokolü kapsamında hissesini devreden ..., ... ve ...'in ... Gayrimenkul Yatırım İnşaat A.Ş.'nin ... ve ... projeleri kapsamında hak ve alacaklarının devam ettiği, bilirkişi raporları ile şirketin bu projelerden kâr elde ettiğinin belirlendiği, bu kapsamda şirket tarafından bu kişilere karşı açılan davaların haksız olduğu,

şirket hisselerini devreden ortakların anılan projelerden elde edilen kârdan kendi hisselerine düşen miktarları şirketten talep edebilecekleri gerekçesiyle, asıl davanın, birleşen Ankara 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2010/764 E. sayılı davanın, birleşen Ankara 16. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2012/127 E. sayılı davanın, birleşen Ankara 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2012/275 E. sayılı davanın ve birleşen Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2012/129 E. sayılı davanın reddine,

birleşen Ankara 8. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2012/622 E. sayılı dosyasında davanın kısmen kabulü ile 1.214.683,00 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek ticari avans faizi ile birlikte davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

fazlaya ilişkin istemin reddine, birleşen Ankara 9. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/373 E. sayılı dosyasında davanın kabulü ile davalının Ankara 23. İcra Müdürlüğünün 2016/9998 E. sayılı dosyasında 1.613.202,90 TL asıl alacak, 655.932,73 TL işlemiş yasal faiz olmak üzere toplam 2.269.135,63 TL alacağa yönelik itirazının iptali ile takibin asıl alacağa takip tarihinden itibaren işleyecek değişen oranlarda yasal faizi ile birlikte devamına, birleşen Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/369 E. sayılı dosyasında,

alacak davası olarak ıslah edilen davanın kabulü ile 1.613.202,90 TL'nin 31.10.2011 tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte davalıdan alınarak davacıya verilmesine karar verilmiş, hükmü bir kısım davalarda davacı bir kısım davalarda davalı ... Gayrimenkul Yatırım İnşaat A.Ş. vekili ile bir kısım davalarda davalı, birleşen 8. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2012/622 E. Sayılı dosyasında davacı ... vekili istinaf etmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle istinaf başvurularının esastan reddine karar verilmiş, hüküm bir kısım davalarda davacı bir kısım davalarda davalı ... Gayrimenkul Yatırım İnşaat A.Ş. vekili ile bir kısım davalarda davalı, birleşen 8. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2012/622 E. sayılı dosyasında davacı ... vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Davalar, hisse devir sözleşmesinden kaynaklı alacak, menfi tespit ve itirazın iptali taleplerine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

1.Miktar veya değeri kesinlik sınırını geçmeyen davalara ilişkin nihai kararlar, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun (HMK) 362. maddesi uyarınca temyiz edilemez. Temyize konu edilen miktarın kesinlik sınırının altında kalması hâlinde anılan Kanun’un 366. maddesi atfıyla aynı Kanun’un 352/1-(b) hükmü uyarınca temyiz dilekçesinin reddine karar vermek gerekir.

Birleşen Ankara 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2010/764 E. sayılı dosyasında dava konusu bonoların toplam miktarı 330.000,00 TL, Birleşen Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2012/129 E. sayılı dosyasında ise talep edilen alacak miktarı 60.505,57 TL olup bu miktarlar Bölge Adliye Mahkemesinin karar tarihi itibarı ile kesinlik sınırı olan 378.290,00 TL’nin altında kalmaktadır. Bu nedenle bu dosyalarda davacı ...

Gayrimenkul Yatırım İnşaat A.Ş. vekilin bu dosyalara yönelik temyiz dilekçesinin miktardan reddine karar vermek gerekmiştir.

2. ... Gayrimenkul Yatırım İnşaat A.Ş. vekili ve ... vekilinin diğer dosyalara yönelik temyiz itirazlarının incelenmesine gelince; yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.