Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/2941 K.2025/7806

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ... sektöründe faaliyet gösterdiğini, bu kapsamda kendi marka ve logosu altında ... standartlarında kurulacak/kurulu ... istasyolarında ..., ... ve madeni yağ satış faaliyetini gerçekleştirdiğini, tapuda ... ili, ... ilçesi, ... köyü ... mevkii, 790 parselde kayıtlı 6.432 metre kare taşınmazda kurulması öngörülen ... ve servis istasyonu için müvekkili ve davalı şirket arasında 01.08.2007 tarihinde bayilik sözleşmesi kurulduğunu,

Rekabet Kurulunun tebliği ve kararları nedeniyle öngörülen süreden daha erken sonlanmasından dolayı müvekkili şirketin davalı bayiye taraflar arasındaki bayilik ilişkisinin 15 yıl süreceği inancı ile bayilik hizmeti olarak ödediği tutarın sebepsiz zenginleşmenin sözkonusu olduğu 30.09.202 12... .08.2022 tarihleri dönemine isabet eden şimdilik 30.000,00 TL bedel ile 01.08.2007 - 01.08.2012 tarihleri arasında satış taahhüdünü ihlalden şimdilik 900,00 USD cezai şart bedelinin faiziyle birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının kusuru sebebiyle meydana gelen olay kapsamında davacının müvekkillerinden alacağının bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile taraflar arasındaki bayilik protokolünün 2.maddesinde bu protokolun bayilik sözleşmesinin ayrılmaz bir parçası olduğunun öngörüldüğü, protokolün 3. maddesinde davacı lehine 15 yıl süreyle intifa hakkının tesis edileceğinin belirtildiği, yine bu maddede sözleşmelerin öngördüğü amaca yönelik olarak 200.000,00 USD’nin davalıya ödeneceğinin öngörüldüğü, bu itibarla dava konusu 200.000,00 USD bedelin taraflar arasındaki sözleşmelerde öngörülen amaçların gerçekleştirilmesi amacıyla verilmiş olduğu,

bu sözleşmelerde taraflar arasındaki ilişkinin 15 yıl süreyle intifa hakkı tesis etmek suretiyle devam edileceği belirtildiğinden, taraflar arasındaki sözleşmelerin geçersiz kalan kısmına tekabül eden bedelin sebepsiz zenginleşme hükümleri uyarınca iade edilmesinin talep edilebileceği, ayrıca taraflar arasındaki protokolün 5.2 maddesinde, cezai şart ve diğer bedellerin zamanında talep edilmemesi halinde bu haklardan vazgeçilmiş sayılamayacağının açıkça taraflarca kararlaştırılmış olması nedeniyle eksik mal alımından kaynaklanan cezai şart tazminatının davacıya ödenmesi gerektiği,

denkleştirici adalet ilkesi gereğince bilirkişi marifetiyle tespit edilen bedellerin davacı tarafça talep edilen bedellerin üzerinde olması ve ıslah yapılmaması nedeniyle taleple bağlı kalınarak davanın kabulüne, 30.000,00 TL hizmet bedelinin 22.01.2016 tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davacıya verilmesine, 900,00 USD ceza-i şart bedelinin 22.01.2016 tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davacıya verilmesine karar verilmiş, hüküm; davalılar vekili tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile her ne kadar davacı, davalıların 15 yıllık bayilik hizmeti verme borcu kapsamında kaldıklarını beyan etmekte ise de 01.08.2007 tarihinde taraflar arasında düzenlenen bayilik sözleşmesi 5 yıl süreli akdedildiği, davacı tarafından davalıya ödenen 200.000,00 USD+ KDV tutarının, beş yıllık bayilik sözleşmesi ve onun eki olan protokol uyarınca verildiği, taraflar arasındaki bayilik ilişkisinin beş yıllık süre bitiminde sona erdiği ve sözleşmenin yenilenmediği,

davacının verdiği hizmet bedeli beş yıl süreli bayilik sözleşmesi için verildiğine, süre sonunda bayilik sözleşmesi bittiğine ve taraflar sözleşmeden doğan edimlerini ifa ettiklerine göre, artık davacının hizmet bedelini geri talep hakkının bulunmadığı, bayilik sözleşmesi ve onun eki olan protokol kapsamında ödenen hizmet bedelinin, intifa bedeliyle bir ilgisi bulunmadığı gibi eldeki davada davacının intifa bedeli talebi de bulunmadığı, dolayısıyla davalı taraf beş yıllık sözleşme süresini tamamladığından, davacının hizmet bedelini talep hakkı bulunmadığı,

İlk Derece Mahkemesince tarafların iradesine aykırı olarak yapılan değerlendirmelerle bu kalem bakımından davanın kabulüne karar verilmesinin isabetli bulunmadığı, bu nedenle davalılar vekilinin bu alacak kalemine ilişkin istinaf başvurusunun kabulü gerektiği, diğer taraftan taraflar arasında imzalanan bayilik sözleşmesinin ayrılmaz eki olan protokolün 3.1.5 maddesinde davalı bayinin, çeşitli ürünler bakımından asgari alım taahhüdünde bulunduğu, protokolde alım taahhüdünün ihlalinin ceza koşuluna bağlandığı, dosyadaki bilirkişi tespitlerine göre davacının sözleşme süresi içinde yıllık alım taahhütlerine aykırı davrandığı,

ayrıca hizmet bedelinin tahsili talebinin kabul edilmemesi halinde, hesaplanan ceza koşulunun, davalının mahvına sebebiyet verecek miktarda olmadığının belirtildiği, bu nedenle davalılar vekilinin ceza koşuluna ilişkin istinaf başvurusunun reddi gerektiği, ancak davacı, ceza-i şart alacağı bakımından döviz faizi talep ettiği hâlde İlk Derece Mahkemesince döviz alacağına avans faizi yürütülmesinin hukuka aykırı olduğu,

zira talepten fazlaya karar verilemeyeceği gibi, döviz alacağına avans faizi uygulanması açık kanuni düzenlemelere aykırı olduğu gerekçeleriyle davalılar vekilinin istinaf başvurusunun kısmen kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden hüküm kurulmasına, davacının hizmet bedeli alacağı talebinin reddine, davacının ceza koşulu alacağı talebinin kabulü ile taleple bağlı kalınarak,

900,00 USD ceza koşulu alacağının, 22.01.2016 tarihinden itibaren işleyecek ve 3095 sayılı Kanun'un 4/a maddesi uyarınca hesaplanacak temerrüt faiziyle birlikte davalılardan müteselsilen alınıp davacıya verilmesine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, bayilik sözleşmesi kapsamında sözleşmenin erken sona ermesi nedeni ile sözleşme ilişkisinin başında davalıya ödenen bakiye hizmet bedelinden bakiye sözleşme süresine isabet eden bölümünün tahsili ile ayrıca sözleşmenin yürürlükte olduğu dönemde satış taahhüdünün ihlalinden doğan ceza koşulu alacağının tahsili istemlerine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Taraf şirketler arasında 01.08.2007 tarihli ... Bayilik Sözleşmesi ile davalı gerçek kişilerin garantörü olduğu aynı tarihli ve bayilik sözleşmesinin eki niteliğindeki Bayilik Protokolü imzalanmıştır.

Protokolün 3.1.1. maddesinde intifa hakkı tesis yükümlülüğünün düzenlendiği, buna göre tarafların mutabık kalacağı bedelle ve on beş (15) yıl süre ile garantör ...'ya ait taşınmaz üzerinde intifa hakkı tesis edileceğinin kararlaştırıldığı, yine Protokolün 3.2.2. maddesinde davacının davalı şirkete KDV hariç 200.000,00 USD bayilik hizmet bedeli ödeyeceğinin ve yarısı olan ilk taksidin, intifa ve teminat verme yükümlülüğünün tamamen yerine getirilmesini müteakip söz konusu olacağının düzenlendiği, 3.2.5. maddesinde ise satış taahhütlerine uyulmaması durumunda karşılaşılacak cezaya yönelik şart kaydının yer aldığı anlaşılmaktadır.

Davacı, bayilik sözleşmesinin yürürlükte olduğu dönemde davalı şirketin alım taahhüdünü ihlal etmesi nedeniyle oluşan ceza koşulu alacağının tahsili talebinin yanı sıra, bayilik sözleşmesinin on beş (15) yıl süreceği inancıyla bayilik hizmet bedelinin ödendiğini ileri sürerek sözleşmenin beş (5) yılın sonunda sona ermesi ile bakiye sözleşme süresine (10 yıl) isabet eden kısmının tahsilini talep etmiştir. Bölge Adliye Mahkemesince ise beş yıllık sözleşme süresi tamamlandığı için davacının kalan süreye yönelik hizmet bedelini talep hakkı bulunmadığı gerekçesiyle kalan bakiye süreye (10 yıl) yönelik bayilik hizmet bedeline yönelik alacak talebinin reddine karar verilmiştir.

Ancak taraflarca kararlaştırılan sözleşme ve protokol hükümleri birlikte değerlendirildiğinde, az yukarıda belirtildiği gibi bayilik protokolünün 3.2.3.maddesi uyarınca intifa bedelinin bayilik hizmet bedeli olarak ödenen meblağın içinde olduğu, ilk taksit ödemesinin dahi intifa ve teminat verme yükümlülüğüne bağlandığı dolayısıyla davacının, davalıya ödemiş olduğu intifa hakkı bedelinin intifa hakkının kullanılmayan kısmını talep etme hakkının bulunduğu, bu durumda davacının intifa hakkının 10 yıllık kısmının kullanılmaması nedeniyle davalılardan alacaklı olduğu nazara alınarak bu talep yönünden de davanın kabulü gerekirken, yazılı gerekçe ile bayilik hizmet bedeli alacağı talebi yönünden davanın reddi doğru olmamış, hükmün bozulmasına karar verilmesi gerekmiştir.