Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/2985 K.2026/177

İlk Derece Mahkemesince bozmaya uyularak verilen karar Yargıtayca duruşma istemli olarak asıl davada davacı-birleşen davada davalı ... vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 13.01.2026 günü hazır bulunan asıl davada davacı-birleşen davada davalı ... vekili Avukat ... ile birleşen davada davacı ... Kimya San. ve Tic. Ltd. Şti. ve asıl davada davalılar vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

1.Asıl davada davacı vekili dava dilekçesinde; davacının, davalı ... Kimya San. ve Tic. Ltd.

Şti.'nin %10 oranında hissedarı olduğunu, bu şirkette 1997 yılından itibaren satış müdürü olarak görev yaptığını, bilahare şirket müdürlüğünden ayrıldığını, ayrıldıktan sonra aile üyeleri olan diğer hissedarlara, hissesinin bir kısmını devrettiğini, bu devirlerle ilgili dava ve talep hakkını saklı tuttuğunu, şirketteki müdürlük görevinden ayrılmak zorunda kaldıktan sonra şirketin doğru şekilde yönetilmediğine dair kanaatinin güçlendiğini, diğer ortaklara olan güvenini büsbütün kaybettiğini,

davalı şirketin 01.08.2005 tarihinde ortaklar kurulu toplantısı yapmamış olmasına rağmen böyle bir toplantı gerçekleştirilmiş gibi gösterilerek adres değiştirdiğini, bu kararda davacının imzasının olmamasına rağmen yerine imza atıldığını, diğer davalıların şirketin içini boşaltmaya başladığını, şirket envanterinde bulunan malların davalıların mülkiyetine geçirildiğini, davalıların kendi lehlerine ve şirket aleyhine akitler düzenlediklerini,

şirketin değerini düşürmek ve davacının payını azaltmak amacıyla işlemler yaptıklarını ileri sürerek şirket müdürlerinin şirkete vermiş oldukları zararların tespiti ile şirkete ticari faizi ile birlikte ödetilmesine, davacının payının tespiti ile haklı nedenle ortaklıktan çıkmasına ve ortaklık payının ticari faiziyle birlikte kendisine ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

2.Birleşen davada davacı vekili dava dilekçesinde; davalının şirket ortağı olduğunu, şirketten ayrıldıktan sonra piyasada şirketi kötülemeye, şirketin menfaatlerine aykırı davranmaya başladığını, "şirketin yakında batacağını, şirketi idare edenlerin ve diğer ortakların yeteneksiz olduğunu, iyi idare edemeyeceklerini" söylediğini, şirket aleyhine birçok haksız, mesnetsiz davalar açtığını, şirket yönetiminin kayyıma devrini sağlamak için nedensiz olarak taleplerde bulunduğunu, ayrıca şirket ortakları ... ve ... aleyhine Şişli Cumhuriyet Başsavcılığı'na birçok şikayette bulunduğunu,

davacı şirketin ortaklarının çok yakın akraba olması nedeniyle aile hukukundan kaynaklanan vecibelerini de yerine getirmediğini, aile üyeleri ile aralarında husumet oluştuğunu, tüm bu hususların şirket ortakları arasındaki uyumu bozduğunu, ortaklar arasında güven ilişkisinin kalmadığını ve bu durumun şirkete zarar verdiğini ileri sürerek davalının ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

1.Asıl davada davalılar vekili, davanın reddini istemiştir.

2.Birleşen davada davalı cevap dilekçesinde; davacı şirkette başta %20 payı olduğunu, payının bir kısmını babasının talebi ve isteği üzerine üvey annesine devrettiğini, tıp eğitimi alan davalının babasının isteği ile davacı şirkette çalışmaya başladığını, çalışmasının şirkete değer kattığını, ortaklar arasında güvensizlik bulunmadığını, şirketteki satış müdürlüğü görevi sırasında şirketin kârının %40 oranında arttığını, şirketin başarısızlığından veya kârlılığını kaybetmesinden direk kendisinin etkileneceğini, bu nedenle kendisinin değil, diğer ortakların şirkete zarar verdiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III.MAHKEME KARARI

Mahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonucunda asıl dava yönünden, davacı ...'nin davalı ...

Kimya Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nde aynı zamanda şirketin kurucusu ve büyük ortağı olan babası ...'nin şirket hissesini bila bedel vermesi üzerine hissedar olduğu, bir dönem davalı şirkette satış müdürlüğü yaptığı, sonrasında kendi isteğiyle görevinden ayrıldığı, asıl davada davacı tarafın iddialarını gerek tanık beyanları gerekse alınan bilirkişi raporları ile ispat edemediği anlaşıldığından zarar tazmini talebinin reddine karar verildiği, asıl davada davacı tarafın bir diğer talebinin ayrılma akçesi ödenerek ortaklıktan çıkma olduğu,

davacı tarafın ailevi meselelerden dolayı davalı şirkette çalışmayı bıraktığı, işçilik alacaklarının kendisine ödendiği, diğer şirket ortakları tarafından ayrılması konusunda bir talep gelmediği, davacının şirket ortaklığından çıkması için haklı sebeplerin oluşmadığı anlaşıldığından ortaklıktan çıkma talebinin de reddine karar verilmesi gerektiği, birleşen dava yönünden, davalı ...'nin davacı şirketten ailevi sorunları ileri sürerek kendi isteğiyle ayrıldığı, bundan sonra şirkete karşı bir çok dava açtığı, davacı şirketin aile şirketi olması ve davacının diğer tüm ortakları suçlaması karşısında taraflar arasında güven ilişkisinin sarsıldığı,

davacının şirketten çıkarılması için haklı sebeplerin oluştuğu, davalının ayrılma akçesinin hesaplanma tarihinde %1,29 sermaye payına sahip olduğu, bu pay oranına göre 19.09.2024 tarihli bilirkişi heyet raporunda hesaplanan 1.548.769,94 TL ayrılma akçesinin karar tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalı ...'ye ödenmesine karar verildiği gerekçesiyle asıl davanın reddine, birleşen davanın kabulü ile davalı ortak ...'nin davacı ...

Kimya Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ndeki payının değeri olan 1.548.769,94 TL ayrılma akçesinin karar tarihi olan 09.04.2025 tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davacı şirket tarafından davalı ortağa ödenmesi koşuluyla davalı ...'nin davacı şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmiş hüküm asıl davada davacı, birleşen davada davalı ... vekilince temyiz edilmiştir.

IV. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Asıl dava, limited şirket ortaklığından haklı nedenle çıkma ile çıkma payının ödenmesi, yönetici ve ortakların şirkete verdikleri zararların tazmini ile şirkete ödenmesi istemine, birleşen dava, limited şirket ortaklığından haklı nedenle çıkarılma istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Dosyadaki yazılara, Mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre asıl davada davacı, birleşen davada davalı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde görülmemiştir.