Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/3047 K.2025/7694

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; taraf şirketler arasında davalı şirketçe Türkiye'de üretilen "..." adlı cihazın Afrika ülkeleri ve Almanya'da pazarlanması için yapılan sözleşmenin imza aşamasının tamamlanmasından sonra imzalanan 08.12.20 18... .10.2020 tarihli ek sözleşmelere göre davacının hem yurt dışında hem de Türkiye'de satış yapabileceğinin ve yönlendirdiği müşterilere yapılan satışlardan dolayı davacıya pay verileceğinin hüküm altına alındığını, 01.10.2020 tarihli sözleşmeye göre Almanya'da davacının %5,

davalının %95 paya sahip olacakları şekilde "..." adında yeni bir şirket kurulup buna ilişkin ...'a ücret ödeneceğinin ve vekâletname verileceğinin kararlaştırıldığını, yine, satışlardan müvekkiline kalacak miktarın distribütörlük sözleşmesinin 4.1 ve 4.2 maddesi ile ek sözleşmede hüküm altına alındığını, aradaki farkın davacı şirket tarafından hizmet bedeli olarak fatura edileceğinin belirtildiğini, anlaşma gereğince davalı üretici tarafından DMO fiyatlarının en kısa sürede güncelleneceğinin kararlaştırılmasına rağmen bunun gerçekleştirilmediğini,

müvekkilince yönlendirilen diğer müşterilere 15.000,00 TL gibi çok düşük bir fiyatla satış yaparak müvekkilinin hem itibarını zedelediğini hem de kârını engelleyerek zarara uğrattığını, davalının çok düşük fiyatla ürünü satışa sunmasının müvekkilinin satışlarını engellediğini, davalı şirketin müvekkili şirkete 3 adet ... cihazını ücretsiz vereceğinin sözleşmede düzenlenmesine rağmen davalı şirketin bu borcunu da yerine getirmediğini, teknik inceleme sonucunda cihazın belirtilen özelliklere sahip olmadığı yönünde raporlar düzenlendiğini,

davalı tarafa sözleşmenin 6.3.1 maddesi uyarınca aykırı tutum ve davranışları nedeniyle sözleşmelere uygun davranıp, ihlal ettiği hususları gidermesi için gönderilen 02.06.2020 tarihli ihtara rağmen davalı şirketin verilen süre içinde sözleşmeye aykırılıklarını gidermediği gibi böyle bir çaba içine girmeyeceğini 30.06.2020 tarihli ihtarname ile gösterdiğinden müvekkili şirketin sözleşmeleri 14.09.2020 tarihli yazılı ile haklı olarak feshettiğini ileri sürerek haklı feshin tespitine, ... yönünden 40.000,00 TL maddi tazminatın avans faizi,

bunun mümkün olmaması durumunda ticari işlerde uygulanacak faizi ile 100.000,00 TL manevi tazminatın yasal faizi ile ... yönünden 10.000,00 TL maddi tazminatın avans faizi, bunun mümkün olmaması durumunda ticari işlerden uygulanacak faizi ile 50.000,00 TL manevi tazminatın yasal faizi ile davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiş, davacı şirket yönünden 40.000,00 TL maddi tazminat talebini toplam 633.684,00 TL'ye yükseltmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı ...'ın davacı şirket yetkilisi olması nedeni ile şirketler arasında düzenlenen sözleşmeye dayalı alacak talebinde bulunamayacağı, adı geçenin şahsi alacağının bulunduğunun kanıtlanamadığı, bu itibarla maddi ve manevi tazminat talebinde bulunamayacağı; davacı firmanın 20 19... yıllarında taahhüt ettiği satın alma işlemini gerçekleştiremediği, esas itibariyle edimini yerine getirmeyen tarafın davacı olması dolayısıyla davacı yanın feshinin haklı nedene dayanmadığı,

sözleşmenin 4.5 maddesi gereği satış taahhüdünün yerine getirilmemesi sebebiyle ücretsiz cihaz verilmesinden söz edilemeyeceği, DMO fiyatlarının tarihsel olarak belirlenmesinin uygulama süreci içinde kurumun kontrol ve sorumluluğunda bulunduğu göz önüne alınarak bu fesih sebebinin de yerinde olmadığı,

01.02.2020 tarihli özel sözleşme ile distribütörlük sözleşmesinin birbirinden ayrı sözleşmeler oldukları, yeni bir üretim yapmak üzere kurulmaya çalışılan şirketin kurulmasından vazgeçilmesinin, distribütörlük sözleşmesinin fesih sebebi olarak değerlendirilemeyeceği, hal böyle olunca davacı şirketin manevi tazminat talebinin koşullarının oluşmadığı,

taraflar arasındaki distribütörlük sözleşmesinin 4.8. maddesinde sözleşmeye konu bölge kapsamındaki ürün tanıtımına ilişkin taleplerin distribütör ve üretici tarafından birlikte değerlendirilecek olup tanıtıma ilişkin masrafların yarı yarıya paylaşılacağının hüküm altına alınması nedeni ile her iki tarafın yaptığı harcamaların yarısının diğer tarafça karşılanması gerektiği, cihazın Afrika'da tanıtımı için düzenlenen faaliyetler kapsamında davacıya ödenmesi gereken meblağın 148.084,19 TL olduğu,

fazlaya ilişkin maddi tazminatın yerinde olmadığı gerekçesi ile davanın kısmen kabulüne, davacı ... tarafından açılan davanın reddine, davacı şirketin manevi tazminat talebinin reddine, maddi tazminat isteminin 148.084,19 TL üzerinden kısmen kabulüne, fazlaya ilişkin talebin reddine karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararında usul ve yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesi ile taraf vekillerinin istinaf başvurularının esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, taraflar arasında düzenlenen sözleşmelerden kaynaklı feshin haklılığının tespiti ile maddi ve manevi tazminat istemlerine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.