Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/3251 K.2025/6553

İlk Derece Mahkemesince bozmaya uyularak verilen karar davalı ... vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin, davalılardan ... ile birlikte diğer davalı şirketin hissedarı olduğunu, her iki ortağın müşterek imza ile temsile yetkili iken bu yetkileri baki kalmak kaydıyla ortaklardan ...'in eşi olan ...'i 10 yıllığına şirket müdürü olarak atadıklarını, zamanla ortaklar arasında iş konusunda anlaşmazlıklar meydana gelmesi nedeniyle şirket müdürüne karşı artarak devam eden bir güvensizliğin oluştuğunu, kendisine tanınan yetkileri hesapsız ve özellikle müvekkilini dışlayarak kullanması,

yönetim tarzı ve sair uygulamalarının bu güven sorununu daha da şiddetlendirdiğini, bu haliyle ortaklığa devam edilmesinin mümkün olmadığının anlaşıldığını, şirketin sağlıklı bir şekilde faaliyetine devam etme olanağının da ortadan kalktığını, ortaklığın kağıt üzerinde kaldığını ileri sürerek davalı şirketin haklı nedenlerle fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalılar vekili cevap dilekçesinde; davanın reddini istemiştir.

III.MAHKEME KARARI

Mahkemece bozma ilamına uyularak şirket ortaklarının ve eşlerinin birbirlerine yönelik müessir eylemleri, adliyeye yansımış anlaşmazlıkları ve karşılıklı ithamları kapsamında ortaklığı birlikte yürütemeyeceklerinin açık olduğu, bilirkişi raporlarından ve vergi dairelerinden temin edilen kayıtlara göre davalı şirketin uzun yıllar önce ticari faaliyetlerini sonlandırdığı, faaliyetin sonlandırıldığı 2012 yılından karar tarihi olan 2025 yılına kadar geçen sürede vergi kaydının aktif duruma gelmemesi,

faaliyetlerin tamamen sonlandırıldığını gösterdiği gibi şirketin amacına ulaşması noktasında ana sözleşmeye uygun bir iradenin de kalmadığını işaret ettiği, sayılan tüm sebepler bir araya geldiğinde davalı şirketin feshi için aranan haklı sebeplerin açıkça ortada bulunduğu,

bilirkişi raporlarına göre borca batık olmadığı bildirilen şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi durumunda ortakların tasfiye aşamasında pay oranlarına uygun şekilde tasfiye paylarını alabilecekleri ve tarafların hak ve menfaatleri yönünden en uygun seçeneğin davalı şirketin feshi olduğu gerekçesiyle davalı şirket aleyhine açılan davanın kabulüne, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine, fesih ve tasfiyesine karar verilen şirkete tasfiye memuru atanmasına, davalı ... hakkında açılan davanın pasif husumet yokluğundan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı şirket vekili tarafından temyiz edilmiştir.

IV. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, davalı şirketin fesih ve tasfiyesi istemlerine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalı şirket vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde görülmemiştir.