Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/3345 K.2026/193

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müflis şirketin 08.06.2012 tarihli yönetim kurulu kararı uyarınca yönetim kurulu üyeliğine atanan müvekkilinin, 12.12.2014 tarihinde şirkete gönderdiği istifaname ile görevinden istifa ettiğini, müvekkilinin mezkur istifanamesinin şirkete 25.12.2014 tarihinde, ...

Ticaret Sicil Memurluğu'na ise 26.12.2014 tarihinde tebliğ edildiğini, şirketin ilgili dönemdeki yönetim kurulunun yükümlülüğünü yerine getirmediğini ve müvekkilinin istifasının tescili için ...'ne başvuruda bulunmadığını, şirkete gönderilmiş olan istifanamenin "Bilgi Verilecek Olan" sıfatıyla Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğüne de bildirildiğini ancak müvekkilinin istifasının tescil edilmediğini, şirket tarafından gerçekleştirilmesi gereken tescil işleminin yerine getirilmemesi nedeni ile müvekkilinin kamu kurumları nezdinde sorun yaşadığını ileri sürerek müvekkilinin Müflis ...

İnşaat ve Sanayi A.Ş. yönetim kurulu üyeliğinden 25.12.2014 tarihinde istifa ettiğinin ve istifanın iş bu tarih itibari sonuç doğuracağının tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının yönetim kurulundan istifasının geçerliliğinin ancak ve ancak müflis şirketin diğer yönetim kurulu üyelerince yapılacak toplantıda karar defterine yazılacak karar ile birlikte kararın noter tasdikli suretinin ... Ticaret ve Sanayi Odası'na ibrazı ve ... Ticaret Sicil Gazetesinde ilanı ile geçerli hale gelebileceğini, aksi yöndeki adi bildirim ile istifanın tek başına yeterli olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) ticaret siciline tescil ile ilgili 34. maddesinde; ilgililerin ticaret siciline kaydedilecek hususlar ile ilgili başvuruda bulunabilecekleri, başvurunun reddi halinde ise kararın tebliğinden itibaren sekiz gün içinde ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemelerine dilekçe ile itiraz edebileceği hususunun düzenlendiği, davacının bu prosedürü işletmeden dava açtığı gerekçesiyle davanın hukuki yarara ilişkin dava şartı noksanlığı nedeniyle usulden reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davanın yönetim kurulu üyesinin istifasının şirketçe herhangi bir işleme tabi tutulmaması, sicile tescil ve ilana ilişkin işlemin yerine getirilmemesinden kaynaklı olduğu ve TTK'nın 34/1 hükmündeki başvuru süreci işletilmeksizin doğrudan dava açılmış olduğu (aynı yönde Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 20.09.2022 tarihli, 2021/2123 E. ve 2022/6066 K. sayılı ilamı), dolayısıyla ilk derece mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun görüldüğü gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, anonim şirket yönetim kurulu üyesinin 25.12.2014 tarihinde istifa ettiğinin ve istifanın bu tarih itibariyle sonuç doğuracağının tespiti istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Davacının davalı şirket yönetim kurulu üyesi olmadığının tespiti istemine ilişkin işbu davada İlk Derece Mahkemesince, TTK'nın 34. maddesi kapsamındaki prosedür işletilmeden dava açıldığı gerekçesiyle davanın hukuki yarara ilişkin dava şartı noksanlığı nedeniyle usulden reddine, Bölge Adliye Mahkemesince de davacı yanın istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

Ancak somut olayda davacının, yönetim kurulu üyeliğinden istifasını 12.12.2014 tarihinde tebliğ edilen ihtarname ile davalı şirkete bildirmesine rağmen ticaret siciline kayıt ve tescil sağlanmamıştır. İlke olarak istifa tek taraflı yenilik doğuran bir hakkın kullanılmasıdır ve hukuki sonuç doğurması yönetim kurulunun kabulüne bağlı değildir. İstifa, iç ilişkide sonuçlarını şirkete ulaşmakla doğurur.

Dış ilişki de ise, TTK’nın 39. maddesi uyarınca iyiniyetli üçüncü kişiler açısından istifanın etkisi tescil ve ilan olunmasına bağlıdır. Bu nedenle istifa eden yönetim kurulu üyesinin bu işlemin tescil ve ilanında hukuki yararı vardır (.../.../..., Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku, 11. Baskı syf.326).

Dava dilekçesi içeriğinde davacının şirkete ulaştırdığı istifasının şirket tarafından ilgili yerlere bildirilmediği, özellikle kamu kurum ve kuruluşları nezdinde sorun yaşandığı, davalı şirket yönetim kurulu üyeliğinin sona erdiğinin tespiti ile üçüncü kişileri bağlayacak şekilde ticaret sicil kayıtlarına işlenmesini sağlamak amacıyla işbu davanın açıldığı belirtildiğinden Mahkemece, davacının yönetim kurulu üyesi olmadığının tespitini istemekte hukuki yararının bulunduğu kabul edilerek sonucuna göre karar verilmek gerekirken yazılı şekilde hüküm tesisi yerinde görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.