Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/3417 K.2026/373

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı ... vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Rusya vatandaşı olan müvekkilinin davalı şirketin tam hisse sahibi ve yetkili müdürü iken, müvekkilinin yazı ve imzası taklit edilmek suretiyle Moskova'da sahte bir vekalet düzenlendiğini, sahte vekâlet ile müvekkilinin davalı şirketteki hisselerinin ve şirket adına kayıtlı taşınmazların devir, satış ve diğer birçok yetkiyi kullanmak için ... adında bir Rusya vatandaşının kendisini vekil tayin ettiğini, sahte vekâlet ile kendisini vekil tayin eden ...'nin işbu vekâleti ....

Noterliğinin ... yevmiye numarası ile tercüme ettirerek ve sahte vekâletnamedeki yetkilerini kullanarak yine ....

Noterliğinin 29.03.2018 tarih ve ... yevmiye numaralı hisse devir ve temlik sözleşmesi ile müvekkilinin sahibi olduğu davalı şirketteki tüm hisselerini davalı ...'a 8.500.000,00 Türk Lirası karşılığı devir ve temlik ettiğini, akabinde davalı ... ve dava dışı sahte vekâletle kendisini müvekkiline vekil tayin eden ...'nin yeni bir karar defteri ve pay defteri tasdik ettirdiğini, 03.04.2018 tarihinde ....

Noterliğinin işbu işlemi yaparken şirketin devirden önceki karar ve ortaklık pay defterini istemediği gibi zayi olduğu konusunda bir mahkeme kararı da olmaksızın sanki yeni bir şirket açılışı yaparmış gibi önceki evrakları temin etmeden hukuka ve usule aykırı olarak tasdik işlemlerini gerçekleştirdiğini, şirkete yeni bir karar ve ortaklık pay defteri tasdikini sağladıktan sonra genel kurul toplantı ve müzakere defterini tasdik ettirildiğini, pay devreden görülen müvekkilin imzalaması gereken kısmın davalı ... tarafından imzalandığını,

16.04.2018 tarihinde de davalı şirketin davalı ...'a tam hissesin devri ve şirket müdürü olarak ...'ın seçildiğinin tescilini Türkiye Ticaret Sicil gazetesinde ilan edildiğini, dava dışı ... ile davalı ...'ın işbu dolandırıcılık faaliyetini birlikte gerçekleştirdikleri kanaatinde olduklarını, anılan tüm bu usulsüz işlemlerin yapılmasında kullanılan vekâletin sahteliğinin tespit edildiğini,

ayrıca 29.03.2018 tarihli pay devir sözleşmesi incelediğinde müvekkilin pay devri karşılığında 8.500.000,00 TL nakit olarak aldığı iddiası karşılığında müvekkilinin banka hesaplarına geçen herhangi bir para bulunmadığını ileri sürerek davalı şirketin 29.03.2018 tarihinde yok hükmündeki sahte vekaletle yapılan hisse devrinin iptalini ve şirket hisselerinin tamamının müvekkilinin adına tespitini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davanın reddini savunmuştur.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile .... Noterliğinin 29.03.2018 tarihli ve ... yevmiye no.lu işlemi ile ... Turizm Organizasyon İnşâat Emlak Gıda Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin tüm payını teşkil eden 85.0 00... .500,000,00 TL karşılığında davalı ...'a devri, şirketin 30.03.2018 tarihli genel kurul toplantı ve müzakere defterinin "01" karar no.lu kararı ile davalı ...'ın şirket müdürü olarak atanması, ....

Noterliğinin 03.04.2018 tarih ve ... yevmiye no.lu ve ....

Noterliğinin 04.04.2018 tarih ve 0 ... yevmiye nolu işlemlerine konu genel kurul toplantı ve müzakere defterinin hepsinin Moskova şehrinde 27.02.2018 tarihli davacının yazı ve imzası taklit edilmek suretiyle sahte olarak düzenlediği anlaşılan vekâletnameye dayandığı, her ne kadar davalı ... tarafından iyiniyetli olduğu iddia edilse de sahte vekâletnameye güvenden bahsedilemeyeceği gibi kendisi tarafından 8.500.000,00 TL gibi yüksek bir meblağın ödendiğine dair herhangi bir delil ibraz edilmediği, iyiniyetli üçüncü kişi konumunda olmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm, davalı ... vekili tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile hisse devir sözleşmesine esas alınan vekaletnamede yer alan apostil şerhinin Rusya Federasyonu Adalet Bakanlığı'nın 14.12.2018 tarihli yazısından anlaşılacağı üzere sahte olduğu,

bu sebeple davalının bu vekâletteki apostile güvenerek iyiniyetli olduğuna dair savunmasına itibar edilemeyeceği, hisse devrine esas vekâletnamenin sahte olduğuna ilişkin olara Fethiye 2. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2019/176 E. sayılı dosyasında tanınması ve tenfizi talep edilen Rusya Devleti Moskova Şehri Tushino Bölge Mahkemesinin 18.09.2018 tarih ve 2-4343/18 sayılı kararında söz konusu vekaleti düzenlediği iddia edilen ... isimli bir noterin kayıtlarda yer almadığının ...

Noter Odasından alınan yazı ile de sabit olduğu, bu sebeple sahte vekâletname ile yapılan hisse devir sözleşmesinin de geçersiz olacağı, dolayısıyla Mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davalı ... Aydın vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı ... vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, sahte vekâletnameye dayalı hisse devrinin, sözleşmenin ve buna dayalı genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.