Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/3468 K.2026/91

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; taraflarınca yapılan başvuru ile Bakırköy 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2021/396 E. sayılı dosyasından şirkete kayyım atanmasına karar verildiğini, 04.07.2023 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında hukuka aykırı, müvekkiline zarar verecek kararlar alındığını, şirketin tasfiye haline girmesine, şirket müdürünün ibrasına, tasfiye memuru atanmasına karar verildiğini, genel kurula davet tutanağında finansal tabloların müzakere edileceğinin belirtilmesine rağmen müzakere edilmeden fesih kararı alındığını ileri sürerek genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 11.10.2023 tarihli duruşmada dosyanın iki kişilik bilirkişi heyetine tevdii ile uyuşmazlık konularına ilişkin bilirkişi raporu tanziminin istenilmesine karar verildiği, bilirkişi ücretinin belirlenen kesin süre içerisinde davacı tarafından yatırılmadığı, davacı tarafın iddialarının davalı şirketin ticari defter ve belgeleri ile finansal tabloların bilirkişi tarafından incelenmesini gerektirdiği, verilen kesin süre içerisinde bilirkişi ücretini yatırmayan davacının bilirkişi delilinden vazgeçmiş sayıldığı, davanın sübut bulmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Dairenin önceki kaldırma kararına rağmen bilirkişi delilinden başkaca delillerin incelenmediği, alınan kararların ticari defterler incelenmeden hukuki bilgi ile incelenebilecek kısımlara ilişkin değerlendirme yapılmadığı, genel kurulun 1 no.lu kararı ile buna bağlı 3 no.lu kararına ilişkin olarak yeterli oyla alınan ve dürüstlük kuralına aykırılığı ispatlanamayan kararlar bakımından iptal isteminin reddi gerektiği, 2 no.lu kararın ise davalı şirketin tüzel kişi müdürünün ibrasına ilişkin olduğu,

oy yasağına rağmen tüzel kişi ortağın oyları ile ibra kararı alındığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden hüküm kurulmasına, davanın kısmen kabulüne karar verilmiş, karar, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava; limited şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.