Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/3573 K.2026/874

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davalılar ... ve ... vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 10.02.2026 günü hazır bulunan davacı vekilleri Avukat ... ile hazır bulunan müdahiller vekili Avukat ..., davalı ... vekili Avukat ..., davalılar ... ve ... vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davacı şirketin 1999 yılında....., ..., ..., ...ve ... tarafından kurulduğunu, ortaklardan ...'in 2010 yılında vefatı sonrasında mirasçılarının veraseten şirket ortakları haline geldiğini ve bu hususun 30.11.2010 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini, yönetim kurulunun 17.03.2015 tarihinden itibaren 3 yıl süre ile....., ... ve ...'den teşekkül ettirildiğini, dava konusu edilen ve üzerinde petrol istasyonu ve eklentileri bulunan taşınmaz ile bu petrol istasyonunun hemen yanındaki arsanın şirketin en önemli malvarlığı olduğunu, şirketin idare merkezi olarak kullanıldığını, dava konusu Ankara ili,

...ilçesi, ... mahallesine kain 1129 ada, 1 parselde kayıtlı benzinlik ve müştemilatının 26.01.2018 tarihinde tam hisse ile şirket ortağı/yetkilisi davalı ...' tarfaından ...'ya 879.000,00 TL bedelle devredildiğini, taşınmazın 2/3 hissesinin de 586.600,00 TL bedelle davalı ... tarafından 30.01.2018 tarihinde diğer davalı ...'e devrinin sağlandığını, yine aynı yer 1130 ada, 1 parselde kayıtlı arsanın 26.01.2018 tarihinde ...'ya 991.000,00 TL bedelle devredildiğini, dava konusu edilen taşınmazların şirketin en önemli malvarlığını teşkil ettiğini,

davalı ...'in kullandığı haksız ve dayanaksız temsil yetkisi kapsamında malvarlığını toptan sattığını, bu satışlara ilişkin sözleşmelerin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 408/2-f bendinin emredici hükmü ve 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun (TBK) 27/1 maddesi gereğince kesin hükümsüz olduğunu, devrin kesin hükümsüz olduğu sonucuna ulaşılmaması halinde de, tapu kaydında gösterilen satış değerlerinin gerçek değerleri olmadığını ileri sürerek dava konusu taşınmazların tapu kaydının iptali ile davacı şirket adına tesciline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

1.Davalı ... vekili cevap dilekçesinde; müvekkilinin şirketi temsile ve şirket adına taşınmaz alım satımı da dahil olmak üzere iş ve işlemler yapma konusunda 3 yıl süre ile tek başına yetkili kılındığını, satış tarihinde yetkili bulunduğunu, bu işlemlerin iptalinin yasal hak düşürücü sürede istenmediğinden dava şartı eksikliğinden davanın usulden reddi gerektiğini, taşınmazların satış değerlerinin harca esas olarak gösterilen değerin üstünde olduğunu, harcın tamamlatılması gerektiğini, görevli mahkemenin Asliye Hukuk Mahkemesi olduğunu, esasa ilişkin olarak da davacı taraf, dava konusu taşınmazların satışının bir toplu satış olduğunu iddia etse de bu hususun gerçeği yansıtmadığını, muvazaa iddiasının hukuki dayanağı bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

2.Davalı ... vekili cevap dilekçesinde; davanın görev yönünden reddi gerektiğini, dava konusu taşınmazların şirket yetkilisi ...'den bedeli ödenmek suretiyle satın alındığını, husumet itirazında bulunduklarını, dava değeri olarak gösterilen değerin taşınmaz değeri olmayıp harcın tamamlatılması gerektiğini, davalının, davacı şirketin aktifini bilmesinin mümkün olmadığını, müvekkilinin ...'in münferit yetkisine istinaden taşınmazı satın aldığını, 2/3 payını diğer davalıya satmış olmasının muvazaa olarak kabul edilemeyeceğini savunarak davanın reddini istemiştir.

3.Davalı ... vekili cevap dilekçesinde; davanın görev yönünden reddi gerektiğini, aynı konuda, aynı olaylarla ilgili olarak ... aleyhine ...Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2019/172 E. sayılı davanın açılıp derdest olduğunu, derdestlik itirazında bulunduklarını, müvekkilinin dava konusu taşınmazları, 3. şahıs olan ...'dan satın aldığını, davacı taraf ile bağı ve ilişkisi bulunmadığını, davanın esasına ilişkin olarak da, dava değeri olarak gösterilen değerin taşınmaz değeri olmayıp harcın tamamlatılması gerektiğini, tapuya güven ilkesi gereği hareket ettiğini, taşınmazın şirket aktifinin yarısından fazlasını oluşturduğunu bilmesinin mümkün olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava konusu Ankara ili, ...ilçesi, ... mahallesinde kain 1129 ada, 1 parsel ve 11 30... parselde kayıtlı taşınmazların satış tarihindeki rayiç değerlerinin 5.063.639,00 TL olarak belirlendiği, aynı dönemde satılan, şirketin toplam mal varlığının satış tarihindeki rayiç değerinin 8.675.225,00 TL olarak belirlendiği, dava konusu mal varlığının bunun %58'ini oluşturduğu, ayrıca davacı şirketin akaryakıt istasyonu işletme faaliyeti ile kurulmuş olup, faaliyete konu olan yerin dava konusu taşınmazların olduğu yer olduğu,

dava konusu taşınmazların şirketin önemli miktarda mal varlığı olup, aynı zamanda faaliyetini yürüttüğü yer olduğu, satışı için TTK'nın 480/2-f bendi uyarınca genel kurul kararı alınması gerektiği, dava konusu taşınmazların satışına ilişkin alınmış bir genel kurul kararı bulunmadığı, bu haliyle şirket yetkilisi tarafından satışının geçersiz olduğu, davalı ...'in iyiniyetli alıcı sayılamayacağı gerekçesiyle davanın kabulü ile, dava konusu taşınmazların tapu kaydının iptali ile davacı şirket adına tapuya tesciline karar verilmiş, hüküm, davalılar ... ve...tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile her ne kadar davacı şirketin genel kurulunca alınan karar doğrultusunda davadan feragat edildiği beyan edilmiş ise de, davadan feragate ilişkin alınan genel kurul kararının butlanla sakat olduğunun tespiti istemiyle açılan davada, Ankara 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/832 E. sayılı dosyası kapsamında davanın kabulüne karar verildiği, Bölge Adliye Mahkemesince 2025/143 E. sayılı ilamı ile davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verildiği dikkate alınarak işbu dosyada işin esasının incelenmesine geçildiği,

Ankara Asliye 3. Ticaret Mahkemesi'nin 2018/100 E. sayılı dosyası incelendiğinde, davacı şirket tarafından davalı ... hakkında aynı dava konusu taşınmazlar ile ilgili olarak davalı tarafından 3. şahıs adına yolsuz tescili yapıldığı iddiası ile şirket zararının tazmini istemiyle dava açıldığı, davasının kabulüne karar verildiği, dosya kapsamında gider avansı ve talep olmaması nedeniyle gerekçeli kararın tebliğe çıkartılmadığı ve hükmün kesinleşmediği, davalı ... tarafından yapılan satışlar sonrası davacı şirketin aktif taşınmazının kalmadığı,

TTK’nın 408/f bendine göre önemli miktarda şirket varlığının toptan satışına karar vermek genel kurulun devredilmez yetkileri arasında olup, TTK’nın 538. maddesine göre önemli miktarda aktiflerin toptan satılabilmesi için genel kurul kararının gerekli olduğu, söz konusu yetkinin genel kurul yerine yönetim kurulu veya yöneticilerce kullanılmasının yokluk sebebi olduğu, davacı şirketin akaryakıt istasyonu işletme faaliyeti ile kurulmuş olup, akaryakıt istasyonu işletme faaliyetinin dava konusu taşınmazlarda icra edildiği, dava konusu taşınmazların şirketin asli faaliyetini yapmasını engelleyecek ölçüde bir yekün oluşturduğu,

tasfiye aşamasında dahi aktiflerin toptan satım yetkisinin sadece genel kurulda olduğu, ancak münferiden şirketi temsile yetkili müdür ...’in davacı şirkete ait taşınmazları davalılara satış yoluyla tapudan devrettiği ihtilafsız olup, devre konu taşınmazların şirketin aynı dönemde satılan şirketin toplam mal varlığının %58'ini oluşturduğu, taşınmazların satışı için TTK'nın 480/2-f bendi uyarınca genel kurul kararı alınması gerektiği ve satım yetkisinin sadece genel kurulda olduğu dikkate alınarak satış işleminin işleminin yoklukla malul olduğu,

satış işleminin yoklukla malul olduğunun tespit edilmesi karşısında devir ve sonrasında davalı ...'e satışa ilişkin tüm hukuki işlemlerin geçersiz hâle geldiği, yolsuz tescil niteliği kazandığı, İlk Derece Mahkemesinin davanın kabulü yönündeki kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle davalılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm davalılar ... ve...vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, dava konusu şirket taşınmazlarının genel kuruldan karar alınmaksızın satışının yapıldığı, satışın geçersiz olduğu, gerçek bedelinin altında satıldığı, muvazaaya dayalı olduğu iddiası ile tapu iptali ile davacı adına tescili isteğine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.