Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/4102 K.2025/5595

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, müvekkilinin şirketin ortağı olmasına rağmen 2018 yılı genel kurul toplantısına çağrılmadığını, 2018 yılına ait genel kurulunun 09.03.2019 tarihinde gerçekleştirildiğini öğrendiklerini, 09.03.2019 tarihinde yapıldığı beyan edilen genel kurula müvekkilin çağrılmayarak, en temel hakkı olan oy hakkının elinden alındığını ileri sürerek 09.03.2019 tarihli genel kurul toplantısının yoklukla malul olduğundan alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının anne ve babası ile olan problemleri nedeniyle mahkeme tarafından verilen uzaklaştırma kararından ötürü genel kurul toplantısına katılamadığını, genel kurula çağrı işlemlerinin usule uygun yapılmamış olmasının genel kurulda alınan kararların yoklukla malûl olduğu sonucu doğurmadığını, çağrıdaki usulsüzlüğün tek başına iptale ya da yokluğa neden olmayacağını, davacının toplantıya çağrılmamış olmasının toplantı ve karar nisabını etkilemediğini, davanın süresinde açılmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 414 ve 416. maddelerine göre usulüne uygun bir çağrının mevcut olmadığı ve çağrısız yapılabilecek bir toplantı durumunun bulunmadığını, bu sebeple alınan kararların yok hükmünde olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin 09.03.2019 tarihli genel kurul toplantısının ve genel kurul toplantısında alınmış kararların yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, Mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, davalı şirketin 09.03.2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptali istemine ilişkin olup; uyuşmazlık, davalı şirketin ortağı olan davacıya usulüne uygun çağrının yapılıp yapılmadığı, çağrı yapılmadı ise bu durumun genel kurul kararlarının yokluğu sonucunu doğurup doğurmayacağı noktalarında toplanmaktadır.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.