Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/419 K.2025/5283

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davacının %50 ortağı olduğu davalı şirket hakkında davacı tarafından açılan müdürün azli, şirketin tasfiyesi davasının devam ettiğini, geçici müdürün şirketin zorunlu ve olağan iş ve işlemleri için yetkilendirildiğini, ancak 07.01.2023 tarihinde olağanüstü bir genel kurul toplantısı yapma kararı aldığını ve şirket ortaklarını kendi belirlediği bir gündem ile genel kurul toplantısına çağırdığını, geçici müdür tarafından belirlenen gündemin ticaret sicil gazetesinde de ilan edildiğini, davacının 07.01.2023 günü yapılan toplantıda itirazlarını sunduğunu ve gündemin ilk dört maddesine muhalefet şerhi koyduğunu,

olağanüstü genel kurul yapılması için kanuni şartların mevcut olmadığını, ayrıca geçici müdürün şirketi olağanüstü genel kurul toplantısına çağırmaya da yetkisinin bulunmadığını, geçici müdürün kendisinin görev aldığı hesap dönemi dışında ve ...'in 28.08.2014 tarihli ortaklığından önceki dönemleri de kapsar şekilde 2007-2021 yılları arasındaki döneme ilişkin genel kurulları, olağanüstü genel kurul adı altında yapmasının hukuken mümkün olmadığını, şirketin genel kurul yapmadığı hesap dönemlerinin 2015 yılı ve sonrası olduğunu, faaliyet raporlarının müzakere edildiğini, genel kurul toplantısının bu hali ile yok hükmünde sayılacağını,

toplantıda gündeme ilişkin yapılan işlemlerin ve kararların, tutanakların da yok hükmünde olduğunu ileri sürerek ... Turizm Ticaret Ltd. Şti.'nin 07.01.2023 tarihinde yaptığı genel kurulun ve toplantıda yapılan işlemlerin ve kararların, görüşme ve tutanakların yok hükmünde geçersiz olduğunun tespitini, bunun mümkün olmaması halinde iptalini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; genel kurul çağrısı gerekse genel kurul toplantısının usulüne ve ilgili mevzuata uygun şekilde gerçekleştirildiğini, davacının genel kurulun iptaline ilişkin terditli taleplerini içeren davada ileri sürdüğü iddiaların tamamının gerçeği yansıtmadığını, şirkete atanan geçici müdürün genel kurulları yapma yetkisi ve görevi bulunduğunu, davacı taraf gibi davalı şirketin diğer ortağının da gerek gördüğü maddelere muhalefet şerhleri koyup beyanlarda bulunduğunu, davalı şirketin hissesini devir alan hissedarın hisseleri aktif ve pasifiyle birlikte devir aldığını,

davacı ve şirketin eski ortağı olan eşi ... tarafından yapılması zorunlu olan ancak yapılmamış geçmiş mali dönemlere ilişkin genel kurulları yapmaya, katılmaya ve oy kullanmaya hakkının bulunduğunu, davacının geçmiş yıllara ilişkin genel kurullları kanuna uygun olarak gerçekleştirmesinin mümkün olmadığını, devreden ortağın devrettiği hisselerle ilgili olarak hisse devrinden sonra yapılacak genel kurullara katılamayacağını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile kararların iptali talebi ile eldeki davanın açıldığı, 07.01.2023 tarihinde genel kurulun yapıldığı ve gündem maddelerinin görüşüldüğü, davacı tarafından gündem maddelerine muhalefet şerhi konulduğu, genel kurul tarafından alınmış bir karar bulunmadığı, sadece toplantının yapıldığı, alınmış bir karar bulunmadığından iptalinin de talep edilemeyeceği, davacının davada hukuki yararının bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı ... ile dava dışı ...'in davalı şirketin %50 pay oranında hissedarı oldukları, 07.01.2023 tarihli genel kurula iki ortağında katıldıkları, toplantıda toplantı nisabının sağlandığı, ancak görüşülen maddeler yönünden karar nisabının sağlanmadığı, bu yüzden de toplantıda hukuki anlamda iptali ve yokluğu talep edilebilecek icrai bir kararın da alınmadığı, Mahkeme kararının yerinde görüldüğü gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.