Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/4291 K.2026/1025

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin uzun süredir tanıdığı İngiltere ve İtalya vatandaşı olan davalının Türkiye'de ticari faaliyette bulunmak istediğini ve 01.03.1990 tarihinde... Tur. ve Tic. A.Ş. ünvanlı şirketin kurulacağını İtalyan Mahkemeleri huzurunda beyan ettiğini, ...'da kurulacak şirket adına taşınmaz alınacağının taahhüt edildiğini,... Tur. ve Tic. A.Ş.'nin 30.03.1988 tarihinde...14.

Noterliği'nin ... yevmiye sayılı evrakı ile kurulduğunu ve ticaret siciline kaydedildiğini, müvekkilinin 250 hisseden oluşan şirketin 120 hissesinin maliki olarak diğer davalı ile birlikte şirketin en büyük hissedarı olduğunu, kuruluştan sonra ilk dönem için müvekkili, davalı ve ...'nun yönetime seçildiğini, şirketin bedeli müvekkili tarafından ödenmek üzere ......

Mah. 12... parsel sayılı taşınmaz satın aldığını, davalı, müvekkiline vekaletname örneği yollayarak iş ve işlemlerinin takibini istemiş ise de, vekaletname içeriğinden şüphelenen müvekkilinin bunu kontrol ettiğinde 19.12.2003 tarihinde genel kurul toplantısı yapılarak şirket sermayesinin arttırıldığı hususunu öğrendiğini, bu toplantının usulüne uygun yapılmadığını, toplantı tarihinde müvekkilinin Türkiye'de olmadığını, yönetim kurulu kararıyla davalının şirketi temsile yetkili kılındığını, bu kararda müvekkilinin imzasının taklit edildiğini, bu olay nedeniyle müvekkilinin manevi zarar gördüğünü,

davalının eylemleri sonucu yapılan yönetim ve genel kurul kararlarının iptali talebi ile ...

2. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2011/46 E. sayılı dosyasında açılan davanın kabul edildiğini, davalının çeşitli hilelerle haksız fiillerde gelir elde ettiğini, şirket geliri ile bir lokanta açtığını, müvekkili ile bu gelirleri paylaşmadığını, şirket kayıtlarının usulüne uygun tutulmadığını, hesaplarının gizlendiğini, şirketin faaliyetinin zarara uğramadığını, şirket mülkü olan taşınmazın rayiç bedelden satıldığını ve vergisinin düşük ödendiğini ileri sürerek şimdilik 5.000,00 TL maddi, 5.000,00 TL manevi tazminatın davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı cevap dilekçesinde;... Tur. ve Tic. A.Ş.'nin tasfiye halinde olduğunu, şirketin tüm toplantılarında ibra edildiğini, taleplerin zamanaşımına uğradığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; davacının maddi tazminat talebinin 20 03... tarihleri aralığında davalı tarafından ika edilen haksız fiillere yönelik olduğu, dava tarihi olan 04.12.2015 tarihi itibariyle zamanaşımı süresinin fazlasıyla dolduğu,

manevi tazminat talebinin ise genel hükümlere göre değerlendirilmesi gerektiği, 2003-2006 yılları arasındaki usulsüzlüklere dayalı manevi tazminat talebine ilişkin 04.12.2015 dava tarihi itibariyle 10 yıllık zamanaşımı süresinin dolmadığının kabulü gerektiği, kural olarak sadece kişilik hakkı ihlal edilen kimsenin manevi tazminat isteyebileceği, mal varlığına yönelik eylemler de şüphesiz kişiyi az veya çok üzüntüye düşürebilir ise de;

kişisel hakkı ihlal eden eylem niteliğinde kabul edilemeyeceğinden mal varlığının ihlali sonucunda ortaya çıkan zararlar için manevi tazminat istenemeyeceği, somut olayda da davalıya izafe edilen eylemlerin davacının mal varlığına yönelik olduğu dikkate alındığında manevi tazminat talebinin şartlarının oluşmadığı gerekçesiyle maddi tazminat talebinin zamanaşımı nedeniyle reddine, manevi tazminat talebinin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; sorumluluk davasının şirket ortağı sıfatıyla açıldığı, davacı tarafın, davalı yönetici ortağın yaptığı işlemlerle şirketi zarara uğrattığını ileri sürdüğü, davada ileri sürülen zararlandırıcı işlemlerin şirketin aktifine etki eden ve şirket hisselerinin dolaylı yoldan değerini düşüren işlemler olduğu, bunun sonucu olarak davacı tarafça iddia edilen zararın dolaylı zarar niteliği taşıdığı, nitekim iddia edilen eylemlerin davacıyı payı oranında etkilediği, davacının, sorumluluk davasında belirlenecek olan tutarın doğrudan kendisine verilmesini istediği,

dava tarihi itibariyle yürürlükte olan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 555. maddesi (dava konusu eylemlerin başladığı iddia olunan tarihlerde yürürlükte olan mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 309. maddesi) hükmüne göre davacının dolaylı zarar nedeniyle hüküm altına alınan sorumluluk tazminatını ancak şirket adına isteyebileceği, davanın aktif husumet ehliyeti yokluğundan reddine karar verilmesi gerekirken zamanaşımı yönünden red kararı verilmesinin isabetsiz olduğu, manevi tazminat talebi yönünden ise;

davacının talebinin 2003-2006 yılları arasında davalının dava dışı anonim şirket yöneticisi iken ika edilen haksız fiillere yönelik manevi tazminat istemine ilişkin olduğu, manevi tazminatın söz konusu olabilmesi için 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun (TBK) 58. maddesine göre kişinin sosyal, fiziki ve kişilik değerlerine saldırı oluşturacak nitelikte bir eylem olması gerektiği,

mal varlığına yönelik eylem bakımından manevi tazminat isteminin koşullarının gerçekleşmediğinden bahisle manevi tazminat talebinin reddine yönelik kararın neticesi itibarıyla usul ve yasaya uygun bulunduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden hüküm kurulmasına, maddi tazminat talebinin aktif husumet yokluğundan reddine, manevi tazminat talebinin ise esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, davalı anonim şirket yöneticisinin sorumluluğundan kaynaklanan maddi ve manevi zararın tahsili istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.