Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/4820 K.2026/75

İlk Derece Mahkemesince bozmaya uyularak verilen karar; davacı vekilince temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davacı ile davalı ... Petrol A.Ş. arasında akaryakıt satışına ilişkin 31.12.2014 tarihli ve 5 yıl süreli bayilik sözleşmesi imzalandığını, bu sözleşmeye istinaden müvekkili tarafından davalıya ... Bankası'ndan 20.08.2015 tarihli, 15.12.2019 vadeli, 700.000,00 TL bedelli teminat mektubu verildiğini, taraflar arasındaki bayilik sözleşmesinin 14.06.2018 tarihinde davalı ... Petrol A.Ş. tarafından ... Akaryakıt Dağıtım A.Ş.'ye (...

A.Ş.) devredildiğini, devir sözleşmesi ile devir tarihi itibariyle davalı şirkette doğmuş/doğacak tüm borç ve alacakların devredilen ... A.Ş.'ye geçtiğini, davalı ile hukuki ilişkinin 14.06.2018 tarihinde son bulduğunu, ancak teminat mektubunun bugüne kadar iade edilmediğini, vadesinin 15.12.2019 tarihi olduğunu, teminat mektubunda temlik alan ...

A.Ş.'nin sıfatının bulunmadığını, davacı ile davalı arasındaki sözleşmenin temlik ile sona erdiğini, davalının bayilik ilişkisinden çıkan davacıdan hiç bir hak ve alacağı kalmadığını ileri sürerek davalının elinde tuttuğu teminat mektubunun iadesi ve iptaline, paraya çevrilmesi halinde faiziyle birlikte bedelinin tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı ... Petrol A.Ş. vekili cevap dilekçesinde; müvekkili ile davacı arasında üzerinde kurulu akaryakıt ve otogaz istasyonu bulunan taşınmaza ilişkin olarak. 31.12.2014 tarihli Çerçeve Protokol, 31.12.2014 tarihli Standart Bayilik Sözleşmesi, 31.12.2014 tarihli Ürün Alım Taahhütnamesi, 31.12.2014 tarihli Ariyet Demirbaş Belgesi'nin imzalandığını, davacı ile dava dışı ...

A.Ş. arasında 14.06.2018 tarihli devir mutabakatı imzalandığını, taahhütname ve ariyet demirbaş belgesinin davacının da onayıyla dava dışı ... A.Ş'ye devredildiğini, devir ile birlikte imzalanan kefaletname ile davalının davacının ...

A.Ş. nezdinde doğmuş ve doğacak borçlarının 700.000,00 TL'sine müşterek borçlu ve müteselsil kefil sıfatıyla kefil olduğunu, banka teminat mektubunun davalı açısından teminat vasfı taşıdığını, davanın ikame edildiği tarihte taraflar arasında akdedilmiş sözleşmelerin yürürlükte olduğunu, bu kapsamda ticari ilişki nedeniyle borcu bulunmadığının tespiti ile buna bağlı olarak dava konusu teminat mektubunun geçersizliğine karar verilmesini talep edemeyeceğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesince bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 205. maddesinin. "Sözleşmenin devri, sözleşmeyi devralan ile devreden ve sözleşmede kalan taraf arasında yapılan ve devredenin bu sözleşmeden doğan taraf olma sıfatı ile birlikte bütün hak ve borçlarını devralana geçiren bir anlaşmadır.

Sözleşmeyi devralan ile devreden arasında yapılan ve sözleşmede kalan diğer tarafça önceden verilen izne dayanan veya sonradan onaylanan anlaşma da, sözleşmenin devri hükümlerine tabidir. Sözleşmenin devrinin geçerliliği, devredilen sözleşmenin şekline bağlıdır.

Kanundan doğan halefiyet hâlleri ile diğer özel hükümler saklıdır." hükmünü haiz olduğu, buna göre sözleşmenin devrinin üç taraflı bir sözleşme niteliği taşıdığını, sözleşmeyi devreden, sözleşmeyi devralan ve sözleşmede kalan tarafından imzalanmasının geçerlilik şartı olduğu, somut olayda sözleşmenin devrine ilişkin sözleşmeyi üç taraf da imzaladığından geçerli bir devir olduğunun kabulü gerektiği, asgari alım taahhüdünün yerine getirilmediğinin davacı bayinin imzalı yazısı ile beyan edildiği,

ayrıca davacının davalı aleyhine açtığı menfi tespit davasından vazgeçtiği, hal böyle olunca teminat mektubunun garanti fonksiyonunun devam ettiğinin de kabulü gerektiği, mahkemece karar verildikten ancak kararın kesinleşmesinden önce sözleşmeyi devreden dağıtıcı şirket ile devralan dağıtıcı şirketin birleştiği, bu durumda sözleşmenin devrine davacı tarafından onay verildiği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

IV. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, taraflar arasındaki bayilik sözleşmesi kapsamında verilen teminat mektubunun iadesi talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Dosyadaki yazılara, İlk Derece Mahkemesince 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 373/4 hükmü uyarınca uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davacının bütün temyiz itirazları yerinde değildir.