Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/795 K.2025/7298

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 02.12.2025 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılmış olup, hazır bulunan davacılar vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

1.Davacılar vekili dava dilekçesinde; davacılar ... Ltd. Şti. ve ... tarafından, davalılar ... Madencilik Ltd. Şti. ve ... aleyhine açılan, ...

1. Asliye Hukuk (Ticaret) Mahkemesi'nin 2015/142 E. sayılı dosyasının son duruşmasında davacı katılamadığı için dosyanın müracaata kaldığını ve üç aylık süre sonunda davanın açılmamış sayılmasına karar verildiğini, davacı tarafın, davalı taraftan en az 900.000,00 TL üzerinde olmak üzere alacakları bulunduğunun bildirildiğini, fazlaya ilişkin talep, dava ve ıslah hakları saklı tutularak şimdilik bunun 25.000,00 TL'lik kısmının talep edildiğini, davacı müvekkili ...'in ...

Madencilik Tarım İnş. Ltd.

Şti.'nin başlangıçta % 49 oranında ortağı iken ortağın kendisini aldatması sonucu hisselerinin %24'e düştüğünü, bakiye %76 hissenin davalı yabancı şahıs üzerinde kaldığını, şirket ortakları arasında muhtelif ihtilaf ve nizalar olduğunu, davacının şirketteki hissesinden % 25 hissesini diğer ortağa devrettiğini, bunun için davacıya 500.000,00 TL ödenmesi gerekirken halen ödenmediğini, hisse devrinden doğan alacaklarını talep ve dava ettiklerini, ayrıca ... tarafından davalı ...

Firmasına havale yapılan nakit paraların tarih, miktar ve dökümünü gösterir listeyi sunduğunu, burdan 148.000,00 TL alacaklı olduğunu, ... tarafından ... Ltd. Şti. hesabından davalı firmaya aktarılan nakit paraların dökümünü gösterir listeyi ayrıca sunduğunu, iki adet çek suretini delil olarak sunduğunu, bilirkişi raporu ile sabit 13.822,92 TL alacağını gösterir bilirkişi raporunu kısmi bir delil olarak bildirdiğini, ...

1. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2015/142 E. sayılı dosyasının bu dosya içine alınmasının gerektiğini ileri sürerek davacıların, davalılardaki alacaklarının şimdilik 25.000,00 TL'sinin (makbuzlardaki her bir kalem ödeme tarihlerinden itibaren, hisse devir tarihinden itibaren, ödeme tarihlerinden itibaren kademeli olarak hesaplanacak) işlemiş ve işleyecek ticari faizleriyle birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline ve davacı tarafa ödenmesine karar verilmesini, fazlaya ilişkin her türlü talep dava ve ıslah hakları saklı tutulmasını talep etmiştir.

2.Davacılar vekili sunduğu dilekçeyle davayı 111.427,50 TL olarak ıslah etmiştir.

II. CEVAP

Davalılar vekili cevap dilekçesinde; davacı şahsa ve şirkete karşı davalı şirket tarafından açılan ... 1. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2014/107 E. sayılı ve ...

2. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2014/104 E. sayılı dosyalarında davacı şahıs ve şirketin bu davaya konu ettiği bir takım alacak iddialarının ve belgelerinin davalı şirket tarafından açılan davalarda, davalının şirkete borcunun olmadığının delili olarak bildirildiğini, davalı şirket tarafından açılan davalarda bu belgelerin borcundan mahsup edilmesi için bildirildiğini, bu dava ile de aynı belgelerden dolayı alacaklı olduğu iddiası ile dava açtığını, davacı şirketin bu davada alacaklı olduğunu iddia ettiği davacı şirket tarafından davalı şirkete kesildiği görülen faturaların ...

1. İcra Müdürlüğü'nün 2015/...

E. sayılı dosyasında takip konusu yapıldığını, içerik itibarı ile sahte olan bu faturalar için icra takibinde derdestlik itirazında bulunulduğunu, davacı şirketin temsilcisi ile birlikte davalı şirketin ortağı olduğunu, davalının şirkette %24 hissesi mevcut olduğunu, davalı şirket temsilcisi ...'ın ise davalı şirkette %76 hissesi olduğunu, davacı ... hesabından ve davacı şirketin hesabından müvekkili şirket hesabına geçen bir para olmadığını, davacı ... müvekkili şirketin temsilcisi olduğu dönemde davacı şirket temsilcisi de olduğundan müvekkili şirketin mallarını bazen davacı şirket üzerinden sattığını,

bu satış bedellerinin davacı şirket hesabına geldiğini, davacının müvekkili şirketten hissesini devretmesi nedeniyle ihtarnamede belirttiği 500.000,00 TL'yi talep ediyor ise müvekkili şirketin davacıya böyle bir borcu olmadığını, hisseyi devir alan müvekkili şirket temsilcisinin de davacıya böyle bir borcu olmadığını, zamanaşımı itirazının kabul edilerek zamanaşımı nedeniyle davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, davacının iddia ettiği alacak miktarı belli iken belirsiz alacak davası açmış olması sebebi ile hukuki faydası olmadığından davanın reddine karar verilmesi gerektiğini,

davacının alacak iddialarının derdest olması sebebi ile davanın reddine karar verilmesi gerektiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı ...'in davalı ...'a yönelik açtığı hisse satışı nedeniyle alacak talebinde, davacının ...

1. Noterliği'nin 29.11.2012 tarih, ... yevmiye numaralı devir temlik sözleşmesi ile hisseleri 29.500,00 TL bedel karşılığında nakden davalı ...'e devrettiği, davacının bedelini aldığı anlaşılmakla, noter senedindeki beyanının aksi taraf muvazaası hukuki niteliğinde olduğu da gözetilerek ancak yazılı delil ile ispat edilebileceği, davacı tarafça bu hususa ilişkin yazılı bir delil sunulmamış olup işbu alacağa ilişkin talebi ispatlanamadığından reddine karar vermek gerektiği, davacı ...'in ve davacı şirketin davalı ...

İnş. Taah. Ltd. Şti.'nden alacak talebine ilişkin yapılan değerlendirme, davacı şirketin alacak kalemlerine konu işlemlerin yapıldığı tarihte yetkili temsilcisinin davacı ... olduğu, yine aynı dönemde davacı ...'in davalı ... Şirketi'nin de yetkili temsilcisi olduğu, davacı şirket tarafından kesilen faturaların davalı şirketin ticari defterlerine işlendiği, davalı tarafça gerçek bir borç ilişkisi olmadığı iddia edilse de, daha önce taraflar arasında görülen ...

2. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2014/107 E. sayılı dosyasında davaya konu faturaların hükme esas alındığı, ... Şirketi'nin alacağından mahsup edildiği, kararın kesinleştiği anlaşılmakla faturalara dair alacağın kesinleşen mahkeme kararı ile ispatlandığı anlaşılmakla bu iddiaya itibar edilmediği, ... 2. Asliye Hukuk Mahkemesi'nde hükme esas alınan bilirkişi raporunun incelenmesinde, işbu davada alacak talebine konu faturaların davalı ...

Şirketi'nin alacağından mahsup edildiği, mahsuptan sonra davacı şirketin 13.822,92 TL alacağının kaldığı, bu nedenle bu dosyadaki aynı faturalar nedeniyle ancak 13.822,92 TL alacak talep edebileceği anlaşılmakla bu miktar üzerinden davacı ...

Şirketi lehine hüküm kurulduğu, davacı şirketin ruhsat harcına ilişkin alacak talebi bakımından, maden ruhsat ve harçlarından ruhsat sahibi olan davacı şirketin sorumlu olduğu, taraflar arasındaki kira sözleşmesinin incelenmesinde maden ruhsat ve harçlarından sorumluluğa ilişkin herhangi bir madde bulunmadığı, böylelikle Maden İşleri Genel Müdürlüğü'nün yazı cevaplarından anlaşıldığı üzere ruhsat harçlarından davacı şirket sorumlu olduğundan bu yöne ilişkin talebin reddine karar vermek gerektiği, davacı ...'in davalı şirketten alacak talebi bakımından, davacı ...'in davalı şirketin halen ortağı olduğu,

şirkete koyduğu paranın ise sermaye borcu kapsamında kaldığı, kök raporda her ne kadar davacı ...'in alacaklı olduğu hesap edilmiş ise de yapılan hesaplamanın hükme esas almaya müsait olmadığı, zira davalı şirket bir tüzel kişilik olup adi ortaklık gibi değerlendirme yapılamayacağı, davacı ... ve davalı ...'ın şirkete koyduğu paranın, ancak sermaye koyma borcu kapsamında değerlendirilmesi gerektiği, davalı şirketin 1.873.421,00 TL tutarında toplam yatırım yaptığının hesaplandığı,

bu miktardaki yatırımın yapılması için ortaklarca yatırılan paranın ancak sermaye koyma borcu olarak değerlendirilmesi gerektiği, davacı tarafından davalı şirkete yatırılan para 410.940,92 TL iken davalı ... tarafından 704.621,00 TL yatırıldığı, hisse devri yapılmadan önce tarafların hisse miktarlarının 499 (...), 501 (davalı ...) olduğu gözetildiğinde, davalı şirketin 1.873.421,00 TL toplam yatırım miktarı olduğu ve tarafların sermaye koyma borcunun da bilirkişi raporunda eşite yakın hesaplanması gerektiği, bilirkişinin davacının alacaklı çıkmasını sağlayacak sonuca sermaye koyma borcunun miktarını yanlış değerlendirmek suretiyle ulaştığı,

Mahkememizce re'sen yapılan hesaplama neticesinde, davacı ...'nin toplam sermaye koyma borcu 1 paya karşılık 1873, 42... pay =934.836,58 TL, olduğu daha sonradan pay satışı yapmasının sermaye koyma borcunun da davalıya geçtiğini göstermeyeceği, bu yönde bir sözleşme olmadığı, davalı ...'in de aynı hesapla 938.583,42 TL şirkete ödemesi gereken miktar olduğu,

bu miktarlar esas alınmak suretiyle hesaplama yapıldığında, davacının 410.940,92 TL olarak davalı şirkete aktardığı para, 934.836,58 TL olarak sermaye koyma borcuna mahsup edildiğinde alacaklı değil borçlu çıktığı, şirketin elde ettiği karın şirket uhdesinde kalacağı, doğrudan pay sahiplerine dağıtılmayacağı, şirket yönetim organı elde edilen geliri, ihtiyaç akçesi olarak ayırabileceği gibi temettü dağıtımı da yapabileceği, davalı şirketçe temettü dağıtımı yapılmadığına göre davacının şirketin elde ettiği geliri doğrudan talep etmesinin söz konusu olmadığı,

bu nedenle davacının ortağı olduğu şirkete yatırmış olduğu miktarın, ancak sermaye koyma borcu kabul edilebileceği, herhangi bir alacağının olmadığı, bu nedenle davacının davasının reddine karar vermek gerektiği gerekçesi ile davanın kısmen kabul, kısmen reddine, 13.822,92 TL’nin dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte davalı ... İnşaat Taah. Ticaret ve Sanayi Ltd. Şti.’nden tahsili ile davacı ... Eğitim Turz. Tic. Ltd.

Şti.’ne verilmesine, fazlaya ilişkin talebin reddine, davacı ...’in davalılara yönelik açtığı davanın ispatlanamadığından reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekili ile davalı şirket vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı ... ve davalı ...'ın davalı ... ve İnşaat Taahhüt Ticaret ve Sanayi Limited Şirketi'nin ortağı olduğu, davacı ...'in ...

1. Noterliği'nin 29.11.2012 tarih ve ... yevmiye numaralı limited şirket hisse devir sözleşmesi ile şirketteki 499 adet hissesinden 25.900,00 TL değerindeki 259 adet hissesini, şirket ortaklarından ...'a 25.900,00 TL bedel karşılığı devrettiği, limited şirket hisse devri sözleşmesinde davacı ...'in hisse devir bedelini nakden ve tamamen aldığını beyan ettiği, davacının noter senedindeki beyanının aksini ancak yazılı bir delille ispat edebileceği, davacının yazılı bir delil sunmadığı, limited şirketteki hisselerinin bir kısmının devri nedeniyle davalıdan alacaklı olduğunu usulüne uygun deliller ile ispat edemediği,

davacı tarafından dava dilekçesi ile davalı şirketten alacaklı olunduğunun iddia edildiği, ... 2. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2014/107 E. ve 2016/1460 K. sayılı Yargıtay temyiz incelemesinden geçerek kesinleşen kararda, davacı ... Limited Şirketi'nin alacaklı olduğunun belirtildiği, hükme esas alınan bilirkişi raporunda, ... Limited Şirketi'nin ...

Limited Şirketi'nden belgelenen alacağı ile borcu arasında mahsup yapıldığında 13.822,92 TL borcunun bulunduğunun tespit edildiği, davacı tarafından dava dilekçesi ile anılan bu alacağın da talep edildiği, dosya kapsamına maden ruhsat harçlarından davalıların sorumlu olduğuna ilişkin yazılı bir belge veya sözleşme sunulmadığı, ayrıca davacı tarafça hissenin gerçek değerinin 500.000,00 TL olduğu, bu nedenle temlik edilen hissenin gerçek değerinin belirlenmesi gerektiği ileri sürülmüş ise de, taraflar arasında hisse devir bedelinin noter satış sözleşemesinde belirtilen bedelden daha yüksek olduğu,

bu miktarın da davalılar tarafından ödeneceğine dair bir sözleşmenin varlığının ispat edilemediği, bilirkişi raporları takdiri delil mahiyetinde olup Mahkemece dosyaya sunulan deliller değerlendirilerek hüküm kurulduğu, tüm bu nedenlerle sonuç olarak İlk Derece Mahkemesince davanın kısmen kabulüne karar verilmiş olmasının usul ve yasaya uygun olduğu, davacılar vekili ile davalı şirket vekilinin aksi yöndeki istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı gerekçesiyle davacılar vekili ile davalı şirket vekilinin istinaf başvurusunun ayrı ayrı esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A.Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, hisse devir bedeli ve ödünç ilişkisinden kaynaklı alacak istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına ve özellikle davacı şirketin ticaret unvanının yanlış yazılmasının, mahallinde her zaman düzeltilebilecek nitelikte maddi hataya dayanmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.