Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/827 K.2025/5907

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; şirket aleyhine usul ve yasaya aykırı işlem ve eylemler yapan ve bu hususta hakkında ceza yargılaması devam etmekte olan şirket yönetim kurulu başkanı ... tarafından şirketi zarara sokacak eylemler gerçekleştirildiğini, bu şahsın müteveffa ...'nın imzasını taklit etmek sureti ile genel kurul toplantıları ve şirket sermayesine ilişkin değişiklikler yaparak hakim hissedar konumuna geldiği,

bu hususta ceza yargılaması devam ettiğinden toplantının yapılamayacağını, söz konusu hukuka aykırı eylemlerin engellenmesinin gerektiğini ileri sürerek davalı şirketin yapılmak istenen 02.02.2023 tarih 11.00 saatli olağanüstü genel kurul toplantısının tedbiren durdurulmasını, vefat eden şirket ortağı ...'nın şirket hisselerine ilişkin intikal işlemi halen yapılmadığından, şirket hissedarlarının haklarının korunması amacı ile,

ayrıca şirket hisseleri ile ilgili açılan davalar devam ettiğinden tedbiren şirkete yönetim kayyımı atanmasını, mevcut şirket yönetim kurulu başkanı ...'nın şirketin mallarını tüm diğer mirasçılardan kaçırma ihtimaline binaen acele olarak şirket malvarlığının üçüncü kişilere devrinin ve malvarlığı üzerinde ayni hak tesisinin önlenmesi için ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili 25.01.2023 tarihli dilekçesinde; iptali ve durdurulması istenilen gelen kurul toplantısının İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2022/415 E. sayılı dosyasında verilen karara dayandığını, davacının tedbir taleplerinin davanın esasını çözer mahiyette olduğundan reddinin gerektiğini, şirketin halihazırda yönetimi mevcut olduğundan ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 364 ve 408. maddesi gereği yönetimi azletme yetkisi münhasıran genel kurula ait bir yetki olduğundan, şirkete yönetim kayyımı atanması taleplerinin kanun maddesine aykırılık taşıdığını, 02.02.2023 tarihli olağanüstü genel kurulun henüz icra edilmediğini,

anılan genel kurula karşı ilgililerince genel kurulun iptali davasına konu edilmesi gereken taleplerin tedbir yolu ile istenemeyeceğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, dava tarihi itibariyle henüz yer, zaman, konu, kişi, eylem unsurlarından biri veya birkaçını içerecek şeklinde alınmış herhangi bir genel kurul kararı olmadığı, alınmamış bir kararın iptalini talep etmek açısından davacıların dava tarihi itibariyle güncel ve mevcut bir hukuki koruma talep etmelerini gerektirir meşru yararlarının bulunmadığı,

henüz ortaya çıkmamış bir kararın herhangi bir hukuki yaptırım türü kapsamında kalıp kalmayacağının dahi belli bulunmadığı gerekçesi ile davanın, hukuki yararın olmaması ve bu yöne ilişkin dava şartı bulunmaması karşısında dava şartı yokluğundan ve usulden ayrı ayrı reddine karar verilmiş, davacılar arasında ihtiyari dava arkadaşlığı bulunduğu değerlendirilerek her bir davacının usulden red olunan davası için davalı lehine ayrı ayrı maktu vekalet ücreti takdir edilmiş, hüküm, taraf vekillerince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, kayyım atanmasına dair talebin değerlendirilmesine ilişkin taraflar arasında devam eden başka bir dava dosyasının istinaf edilmesi neticesinde, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesinin 18.01.2023 tarihli ve 2023/2272 E., 2024/122 K. sayılı kararı ile;

yetkili Bakırköy 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2023/1131 E. sayılı ve 29.11.2023 tarihli tensip ara kararı ile İstanbul 14. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2023/325 D.İş sayılı dosyasında verilen yönetim kayyım atanması şeklindeki tedbir kararının değiştirilerek davalı şirkete denetim ve onay kayyımı atanmasına dair yeniden karar verildiği, bu şekilde istinaf başvurusunun konusuz kaldığı anlaşıldığı gerekçesi ile karar verilmesine yer olmadığına kesin olarak karar verildiği,

genel kurul toplantısının durdurulması ve iptaline ilişkin davacıların talebi yönünden dava tarihi itibariyle henüz gerçekleşmeyen anonim şirket genel kurulu kararı hakkında dava açılmasında davacıların hukuken korunması gereken yararlarının mevcut olmadığı, genel kurul toplantısı gerçekleştirilip kararlar alındıktan sonra, yasanın vermiş olduğu yetki kapsamında davacılar tarafından iptal davası açılabileceği ve iptal şartlarının oluşmadığı,

davacıların davayı açmakta kötüniyetli olduklarına dair kanaat oluşmadığından davalının 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 329. maddesinin uygulanmasına dair istinaf başvurusunun da yerinde görülmediği gerekçesi ile taraf vekillerinin istinaf başvurularının ayrı ayrı reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, anonim şirket genel kurul kararının durdurulması ve iptali talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.