Yargıtay 12. Hukuk Dairesi E.2011/11435 K.2011/29263

Yukarıda tarih ve numarası yazılı mahkeme kararının müddeti içinde temyizen tetkiki taraflarca istenmesi üzerine bu işle ilgili dosya mahallinden daireye gönderilmiş olmakla okundu ve gereği görüşülüp düşünüldü :

TTK'nun 542. maddesi göndermesi ile uygulanması gereken aynı Kanun'un 321. maddesine göre, geçerli bir yönetim kurulu kararına dayanmaksızın temsilci tayin edilen kişilerin şirket adına yapacağı işlemler geçersiz olur. Zira, TTK'nun 539. maddesine göre atanan müdürler esas itibariyle ticari mümessil niteliğinde olduklarından, bir başka kişiyi ticari mümessil tayin etme yetkisini haiz değillerdir. Ayrıca TTK'nun 545. maddesine göre de, sözleşmede aksine hüküm olmadıkça ticari mümessiller ile bütün işletmeyi idare selahiyetini haiz olan ticari vekiller, şirketi oluşturan ortaklar kurul kararı ile tayin olunabilirler.

Somut olayda, belirtilen yasa maddesi uyarınca muteriz şirketin bağlayıcı imzasının varlığından söz etmek mümkün değildir.

Açıklanan nedenlerle kararın onanması gerekmiştir.