Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/133 K.2024/663

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacı vekili dava dilekçesi ile özetle. Davacı vekili dava dilekçesi ile özetle; müvekkilinin ...

A.Ş.’nin %19,05 payına sahip, aynı zamanda yönetim kurulu başkanı hissedarı olduğunu, davalı şirketin 2020 yılı olağan genel kurulunu 25.03.2021 tarihinde gerçekleştirdiğini, genel kurulun üç yıllığına ..., ... ve ...’u yönetim kurulu olarak seçtiğini, aynı tarihli yönetim kurulu toplantısı neticesinde yönetim kurulunun görev bölümü yaparak müvekkilini yönetim kurulu başkanlığına, ...'ı Yönetim kurulu başkan yardımcılığına seçtiğini, görev bölümünün yapıldığı yönetim kurulu toplantısından sonra uzun bir dönem yönetim kurulu toplantısının yapılamadığını,

en son 01.11.2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında pay senetlerinin bastırılmasına ve ortaklara dağıtılmasına yönelik karar alınmakla yetinilerek başkaca herhangi bir konuda karar alınmadığını, müvekkilinin şirketin olağan işlerinin görüşmesi ve yasal zorunluluk olan olağan genel kurulunu yapılmasına ilişkin karar almak üzere diğer yönetim kurulu üyelerini 25.05.2022 tarihli yazı ile 01.06.2022 tarihinde yönetim kurulu toplantısı icra etmek üzere şirket merkezine davet ettiğini, ancak diğer yönetim kurulu üyelerinin 01.06.2022 tarihli toplantıya katıldıklarını,

ancak anlaşılmaz bir tutumla hiçbir müzakereye yer vermeksizin ve toplantı tutanağını da imzalamadan toplantı yerinden ayrıldıklarını, müvekkilinin bu kez ....

Noterliği’nin 03.06.2022 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi aracılığı ile diğer yönetim kurulunu TTK 409 ve TTK 369. maddeleri hükümleri uyarınca 14.06.2022 tarihli yönetim kurulu toplantısına davet ettiğini, usulüne uygun yapılan tebligata rağmen diğer yönetim kurulu üyelerinin hiçbir mazeret göstermeden bu toplantıya katılmadıklarını, taraflarınca Genel Kurul toplantısına çağrı izni talepli olarak 17.06.2022 tarihinde açılan davada .... sayılı kararı ile davanın reddine karar verildiğini, bu karardan sonra da şirket yönetim kurulunun toplanamayarak yönetsel bir karar alınamadığı gibi,

2021 ve 2022 yılları olağan genel kurullarının yapılması için çağrı kararı dahi alınamadığını, diğer yönetim kurulu üyeleri ... ve ...’un vekilliğini üstlenen vekil ile yapılan olağan genel kurulların yapılması gündemi ile yönetim kurulu toplantısı yapılıp karar alınması amacıyla müzakereler yürütme gayretine girdiklerini, ancak her defasında olağan genel kurulların yapılması gündemli toplantıların türlü ek istekler ile olanaksız hale getirildiğini, şirketin ... ve ... tarafından hiçbir hesap verilmeksizin fiilen sevk ve idare edildiğini, bu kişilerce müvekkiline ihtarlar gönderildiğini, devamında ....

Esas sayılı dosyasında genel kurul çağrıya izin davası açıldığını ve müvekkiline ihbar edildiğini, bu davanın müvekkilinin yönetim kurulu üyeliği sıfatını sona erdirmek olduğunu beyan ederek; işbu dosyanın .... Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine, neticeten haklı talep ve davanın kabul edilmesine ve TTK m. 412 gereği, dava dışı ...’a gündem ile “Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni” verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davacı vekili 26/03/2024 tarihli dilekçesinde özetle, işbu davada açıldığı tarih itibariyle haklılıkları somut olmakla birlikte, genel kurulların 21.03.2024 tarihinde mahkemece atanan kayyım tarafından icra edilmiş olduğu gözönüne alındığında davanın konusuz kaldığı aşikar olduğunu ve iş bu sebeple dava konusuz kaldığından, dosyadaki taleplerle ilgili olarak karar verilmesine yer olmadığına dair karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalıya, usulüne uygun davetiye tebliğine rağmen, süresi içinde cevap dilekçesi sunmayarak, iddiaları inkar ettiği kabul edilmiş; 03/07/2024 tarihli dilekçesinde davalı vekili davalı ...'nin geçmiş üç faaliyet yılında yapılamamış bulunan olağan genel kurul toplantıları, 21 Mart 2024 tarihinde mahkeme izniyle yapıldığını ve davanın konusuz kaldığını beyan etmiştir. Davalı vekili 04/07/2024 tarihli yargılamada davayı takip etmediklerini ve dosyanın işlemden kaldırılmasını talep etmiştir.

KABUL VE GEREKÇE

Dava, TTK 617/3 yollaması ile TTK 411 ve 412. maddeleri uyarınca, genel kurulun toplantıya çağrılması hukuki sebebine dayanmaktadır. Somut olayda, davacı vekili tarafından açılan çağrıya izin davası, davanın takip edilmemesi nedeni ile 04/07/2024 tarihinde başvuruya bırakılmış olup, o tarihten itibaren karar tarihi olan 06/11/2024 tarihine kadar aradan geçen 3 aydan fazla süre bulunmasına rağmen davanın yenilenmemiş ve davacı tarafça her hangi bir işlem yapılmamış olduğu anlaşıldığından, davanın açılmamış sayılmasına karar verileceği sonucuna varılmış olup aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · ¸e-imza · Üye ... · ¸e-imza · Üye ... · ¸e-imza · Katip ... · ¸e-imza