Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/790 K.2026/31

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili, ...'un, ...’nin %95 payına sahip olan hissedarı olduğunu, şirketin kuruluş tarihi olan 13/11/2024 tarihinden beri yaklaşık 1 yıl olduğunu, ...'nin ortaklarından ...'nun katılımı sağlanamadığı için şirket genel kurulunun yapılamadığını, son olarak 16/09/2025 tarihinde müvekkili tarafından, yönetim kurulu başkanı sıfatıyla alınan karar ile 10/10/2025 tarihinde gerçekleştirilmesi planlanan genel kurul çağrısı yapıldığını, ancak ortaklardan ...'nun katılım göstermemesi sebebiyle genel kurul yine toplanamadığını,

yönetim kurulunda bulunan üyeler olan müvekkili ve ... aralarındaki husumet nedeniyle bir araya gelerek karar alma ihtimalleri olmadığını, bu nedenle, şirketin genel kurulu toplantıya çağrılamadığını, TTK 410/2 madde.

“Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.” hükmünü amir olduğunu, aynı doğrultuda bir düzenleme, 28.11.2012 tarihli 28481 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (“Genel Kurul Yönetmeliği”) m. 9/2’de de mevcut olduğunu, buna göre.

“Yönetim kurulunun mevcut olmaması veya devamlı olarak toplanamaması yahut toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması halinde, Kanunun 410 uncu maddesinin ikinci fıkrasına göre, mahkemeden izin alan pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir”. şirketin %95 hissesine sahip olan müvekkile genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini talep ettiklerini, şirket ortağı ...'nun toplantılara katılmaması nedeniyle genel kurul yapılamamasının, şirkete zarar verdiğini, beyan ederek davanın kabulüne karar verilerek, TTK m. 410/2 gereği, müvekkile “Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni” verilmesini talep ve dava etmiştir.

SAVUNMA

Davalı tarafa dava dilekçesi ve duruşma günü usulüne uygun olarak tebliğ edilmiş, cevap dilekçesi ibraz edilmemiş; HMK m. 128 gereğince dava dilekçesinde ileri sürülen vakıaların tamamı inkar edilmiş sayılmıştır.

DELİLLER

...'nün 05/11/2025 tarihli cevabi yazısında; davalı ... A.Ş'nin 13/11/2024 tarihinde kurulduğu ve ...'nün ... sicil numarasında kayıtlı olduğu, şirket yönetim kurulu üyelerinin 14/11/2024 tarihinden itibaren 3 yıl süre ile ... ve ... olarak seçildiği, şirketin kurulduğu tarihten bu yana genel kurulun toplanmadığı, şirket ana sözleşmesinde olağan genel kurulun her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren 3 ay içinde, olağanüstü genel kurulların ise şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanacağının düzenlendiği anlaşılmıştır.

Dava dilekçesi ekinde sunulan ve davacı tarafından ...'ne hitaben yazılan dilekçede;

"Genel Kurul Toplantısına Davet;

Yukarıda bilgileri yazılı şirketimizin Yönetim Kurulunun 16/09/2025 tarihli almış olduğu karar istinaden; 10/10/2025 tarihinde, saat: 14:00'da, ....adresinde, aşağıdaki gündem maddeleri çerçevesinde 2024-2025 yılı olağan/olağanüstü genel kurul toplantısı gerçekleştirilecektir. Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi genel kurul toplantısından en az onbeş gün önce şirket merkezinde ve şubelerimizde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacaktır.

Genel kurul toplantımıza, ortaklarımızın asaleten veya aşağıya çıkarılan vekâletname ile katılımının sağlanması hususu ilan olunur.

1- Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması

2- Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve görüşülmesi

3- Finansal tabloların olunması, görüşülmesi ve onaylanması

4- Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası

5- Şirketin tasviyesine ilişkin görüşülmesi ve karar alınması

6- Tasviye memurunun seçilmesi ve yetkilendirilmesi

7- Dilek ve temenliler

8- Kapanış " hususlarının ilan edilmesinin talep edildiği görülmüştür.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Davanın tarafları arasındaki uyuşmazlık hukuki niteliği itibari ile; davalı şirketin genel kurulu toplantıya çağırmaya izin verilmesini talebinden ibarettir. Dava, anonim şirket genel kurulunu toplantıya çağırmasına izin verilmesi istemine ilişkin olup, talebin yasal dayanağı dava dilekçesine göre TTK. 617/3 delaletiyle TTK. 410/2, 411 ve 412. maddeleridir.

Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 14/11/2024 tarihli sayısında yayımlanan şirket ana sözleşmesinin 10. maddesinde "Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır, olağanüstü toplantı ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılara kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409 maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır.

Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır" düzenlemesinin bulunduğu ve ana sözleşmenin 6. maddesinde 1000e ayrılan şirket payının 900'ünün ...'a, 50'sinin ...'na, 50'sinin ...'a nakdi olarak taahhüt edildiği görülmüştür.

TTK'nun 410/2 maddesinde; "Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." düzenlemesi mevcuttur.

Toplanan deliller, dosyada mevcut evraklar ve taraf beyanları birlikte değerlendirildiğinde; davacının anonim şirkette çoğunluk olarak pay sahibi olduğu, davacının genel kurulu toplantıya çağırması için bu davayı açmakta hukuki menfaatinin bulunduğu; kuruluşundan itibaren yönetim kurulunun toplandığına dair karar ibraz edilmediği gibi davalı şirketin kuruluşundan bu yana genel kurulunun yapılamadığı anlaşılmakla mahkememizce davanın kabulü ile .... sicil numarasında kayıtlı ... Sirketi'nin sicil dosvasında kuruluş tescil islemi mevcut olup pay sahibi davacıya belirleyeceği yasaya ve usulüne uygun gündem maddelerini görüşmek için genel kurulu toplantıya çağırmak üzere TTK 410/2 maddesi uyarınca davacıya izin verilmesine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · ¸e-imza · Üye ... · ¸e-imza · Üye ... · ¸e-imza · Katip ... · ¸e-imza