Ankara 10. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2021/763 K.2022/299

2- ... T.C.No:... VEKİLİ : Av. ... DAVALI : Hasımsız.

DAVA

Öz Sermaye Tespiti

DAVA TARİHİ : 16/12/2021

Birleşen Ankara ... Ticaret Mahkemesi'nin 2022/148 Esas sayılı dosyası.

DAVACILAR

... T.C. No: ... VEKİLİ : Av. ... DAVALI : Hasımsız.

DAVA

Öz Sermaye Tespiti

DAVA TARİHİ : 02/03/2022

KARAR TARİHİ : 20/04/2022

KARAR YAZIM TARİHİ : 22/04/2022

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Asıl davada davacılar vekili, müvekkillerinin ... Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de pay sahibi sıfatına haiz olduğunu, ...Yatırımları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi unvanlı anonim şirkette kabul olunacak müstakbel sermaye arttırım kararı vesilesiyle davacılar ... ve ...'un pay sahibi sıfatıyla ayrı ayrı ve münferiden malikleri oldukları ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketindeki paylarını, ...Yatırımları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'ne ayni sermaye olarak taahhüt etmeleri ve koymaları amacıyla ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi paylarına mahkemece atanacak bilirkişiler tarafından değer biçilmesini talep etmiştir.

Birleşen davada davacı vekili, müvekkilinin ... Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de pay sahibi sıfatına haiz olduğunu, Ankara ... ATM'nin 2021/763 E.sayılı dosyasında derdest davada ... Yatırımları Sanayi ve Ticaret Şirketine kabul olunacak müstakbel sermaye artımı kararı esnasında ... Yatırımları Sanayi ve Ticaret Şirketine ayni sermaye olarak konulacak mal varlığı unsuruna ( ... Sanayi ve Ticaret A.Ş.) TTK 343 m.uyarınca değer biçilmesini talep edildiğini, ...

Yatırımları Sanayi ve Ticaret Şirketinin mevcut pay sahipleri olan ... ve ...'un müvekkili davacının davasını ekte sundukları yönetim kurulu kararı ile kabul ettiklerini ve haiz oldukları rüçhan hakkından feragat etmek suretiyle davacının ...

Yatırımları Sanayi ve Ticaret Şirketinde kabul olunacak müstakbel sermaye artırım kararına iştirak etmesine onay ve cevaz verdiklerini, müvekkili davacının anılan dava dosyasına sunulan değerleme raporuna bir itirazının bulunmadığını beyanla aralarındaki bağlantı sebebiyle Ankara ...ATM'nin 2021/763 E.sayılı derdest öz sermaye tespiti davası ile işbu davanın birleştirilmesini ve TTK 343 m.gereğince ek değerleme raporu alınarak davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.

Asıl ve birleşen dava, davacılara ait şirkete sermaye olarak konulacak şirket payının TTK'nun 342 ve 343.maddelerine göre değerinin bilirkişi marifetiyle tespitine yöneliktir.

TTK'nun 342.maddesinde üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen fikri mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dahil mal varlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabileceği öngörülmüş, 343.maddesinde ise konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçileceği, değerlendirme raporunda uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil, en uygun seçim olduğu,

sermaye olarak konulacak alacakların gerçekliğinin ve geçerliğinin ve 343.maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlilikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk lirası karşılığı, tatmin edici gerekçeler ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanacağı belirtilmiştir.

Belirtilen yasa maddeleri gereğince davacıların ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'ndeki paylarının ...Yatırımları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'ne TTK'nun 342.maddesine göre ayni sermaye olarak konulabilecektir. Bilirkişi kök ve ek raporunda asıl ve birleşen davalarla ilgili şirkete sermaye olarak konulacak şirket sermaye paylarının usulüne uygun olarak belirlendiği kanaatine varılmakla TTK'nun 343.maddesi gereğince davanın kabulü ile değer tespitine ilişkin raporun onaylanmasına karar vermek gerekmiş aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

Başkan ... Üye ... Üye ... Katip ...