Ankara 10. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/513 K.2023/875

Mahkememize açılan Genel Kurulu Çağrıya İzin davasının yapılan açık yargılaması sonunda;

İDDİA

Davacı vekili, ... Nakliyat İnşaat Tarım Ürünleri Ticaret Ve Sanayi Limited Şirketi'nde pay sahibi olduğunu, 20/11/2020 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında; aksi karar alıncaya kadar ... şirketi münferiden temsile yetkili müdür, ...ise şirketi münferiden temsile yetkili müdür ve müdürler kurulu başkanı olarak seçilmiştir.

Ancak müdürler kurulu başkanı ..., 9/11/2022 tarihinde vefat ettiği için müdürler kurulu toplanamamakta, genel kurul çağrısı yapılamamakta ve müdür seçilemediğini, şirketi temsile yetkili müdürler kurulunun ve müdürler kurulu başkanının da seçileceği bir genel kurul toplantısının yapılmasında mutlak zaruret bulunduğunu, 410/1. maddesine göre, genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceğini, TTK 410/2.maddesine göre yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması,

toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabileceği, anonim şirketlerde genel kurul çağrısına ilişkin bu düzenleme, TTK'nun 617/3 hükmü doğrultusunda limited şirketlerde de uygulama alanı bulacağını ileri sürerek şirkette pay sahibi olan müvekkil adına mahkemece genel kurulu toplantıya çağırabilmesi için izin ve yetki verilmesi talebinde bulunmuştur.

SAVUNMA

Davalı şirkete usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen cevap verilmediği gibi yetkili temsilcisi de duruşmalara gelmemiştir.

HUKUKİ GEREKÇE

Dava, genel kurulun toplantıya çağrıya izin ve yetki verilmesine yöneliktir.

6102 sayılı TTK'nun genel kurulun toplanması çağrı başlıklı 617/3.maddesindeki toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla uygulanacağı hükmüne göre gerekli çağrı başlıklı TTK'nun 410/1.fıkrasında, genel kurul süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulunun toplantıya çağrılabileceği, aynı maddenin 2.fıkrasında ise yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmamasına imkan bulunmaması, veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izniyle tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağrılabileceği, mahkemenin kararının kesin olduğu belirtilmiştir.

Sunulan 27.11.2020 tarihli 1202 sayılı ticaret gazetesine göre şirket müdürlüğüne davacı ...'ın, müdür ve müdürler kurulu başkanlığına da ...'ın seçildiği, 13.01.2023 tarihli 1747 nolu ticaret sicil gazetesine göre de davacı ile müdürler kurulu başkanı secilen ...dan başka hissedarlarında olduğu ...2.Noterliğince düzenlenen 14.11.2022 tarihli mirasçılık belgesine göre de müdürler kurulu başkanı ...'ın 09.11.2022 tarihinde vefat ettiği TTK'nun 624.maddesine göre de müdürler kurulu başkanının genel kurulu toplantıya çağrılabileceğinin öngördüğü, bu nedenle de 2011-2012 yılına ait genel kurul toplantılarının yapılamadığı anlaşılmıştır.

Toplanan delillere göre davacı şirketin, müdür olan davacı ile müdürler kurulu başkanı ...dan başka ortaklarının bulunduğu, müdürler kurulu başkanı seçilen ...'ın 09.11.2022 tarihinde vefat ettiği, müdürler kurulu başkanının genel kurulu toplantıya çağırmaya yetkili olduğu, vefat etmesi nedeniyle hem 2021 yılına ait hem de 2022 yılına ait genel kurul toplantılarının yapılamadığı, yukarıda belirtilen TTk'nın 410/2.maddesinde ki çağrıya izin şartlarının oluştuğu kanaatine varmakla davacıya genel kurulu toplantıya çağırması yönünde yetki ve izin verilmesine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur.