Ankara 10. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/643 K.2024/619

... 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2024/643

KARAR NO : 2024/619

HAKİM : ... ... KATİP : ... ...

DAVACI : ... -

DAVALI : ....

DAVA

Araç Mülkiyetinin Tespiti ve Tescili

DAVA TARİHİ : 17/09/2024

KARAR TARİHİ : 26/09/2024

KARAR YAZIM TARİHİ : 03/10/2024

... 33. Asliye Hukuk Mahkemesi 2023/452 Esas 2024/269 Karar sayılı görevsizlik kararı ile dosya mahkememize gelmiş olmakla mahkememiz esasının yukarıda belirtilen sırasına kaydı yapılarak yapılan yargılama sonunda;

DAVA

Davacı Şirket Yetkilisi, Dava Dilekçesinde Özetle; Dava konusu kapsamında .... .... .... marka aracın haciz sistemi nedeniyle tescil iznine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

DELİLLER

Görevsizlik kararı öncesi ... Trafik Tescil Şube Müdürlüğü'nden ve Türkiye Noterler Birliği Başkanlığı'ndan ...plakalı aracın tescil belgeleri getirtilmiş, incelenmiştir. Görevsizlik kararı öncesi ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden davacı şirketin tür değişikliğine ilişkin bilgi ve belgeleri getirtilmiş, incelenmiştir.

DELİL DEĞERLENDİRME VE HUKUKİ GEREKÇE

Araç Mülkiyetinin Tespiti Ve Tescili İstemine İlişkindir.

Davacı, ... İnş. Taah. Tic. Ltd. Şti'nin TTK'nun 180 ile 193 maddelerine göre tür değiştirmek suretiyle aktif ve pasifinin mal varlığının hak ve vecibelerinin taahhütlerinin, ... İnş. Taah. Tic. A.Ş.'ne devrolunduğunu, birleşen şirketin taraf ehliyetinin sona ermesi ve aleyhine takip yapılamaması, açılmış takibin de yeni şirkete karşı devam ettirilememesi birleşen şirkete karşı açılıp kesinleşmiş takibin taraf ehliyeti yokluğundan iptalinin gerektiğini, davacı birleşen şirkete karşı takibe devam edilememesi nedeniyle eski limited şirketi adına kayıtlı ...plakalı TATA marka aracın haciz sistemi nedeniyle tescil iznine karar verilmesini talep etmiştir.

Bir ticaret ortaklığı hukuki şeklini değiştirebilir. Yeni türe dönüştürülen ortaklık eskinin devamıdır. Yeni türe dönüştürülen ortaklığın eski tür zamanındaki haklarında, alacak, borç ve yükümlülüklerinde hiçbir değişiklik olmadan yeni türde de devam eder. Burada hukuki kişilik tek olup, aynı tüzel kişi yani ticaret ortaklığı başka bir ticaret ortaklığına dönüşmektedir. Hukuki kişi tek olduğundan tür değiştirmede mal varlığı devri yoktur.

Eski hukuki ortaklık ne feshedilir, ne münfesih olur ne de tasfiyeye tabi tutulur. İşlemler sonunda bir ticaret ortaklığı sadece başka bir türe dönüşür ( Reha Poroy, Ünal Tekinalp, Ersin Çamoğlu, Ortaklık Hukuku I, İstanbul 2014, s.167, 168). Tür değiştirme bir ana sözleşme değişikliği niteliğinde olduğundan şirketin tüzel kişiliği ve hukuki ilişkileri değişmez, eski şirkete ait tüm hak ve borçlar yeni şirketin doğması ile yeni şirkete geçer.

Burada bir külli halefiyet durumu söz konusu değildir, çünkü tür değiştirmede aynı şirket tür değiştirmeden önce yüklendiği borçlardan yeni hukuki türü içinde de ve aynı tüzel kişi sıfatıyla sorumlu kalmaktadır (...Şirketler Hukuk Şerhi Cilt I, ... 2011, s. 261, 261). ( Yargıtay HGK 2017/15-247 2018/229 K. ).

Davacı tarafında kabulünde olduğu gibi TTK'nun 180 ile 193 maddelerine göre tür değiştirmek suretiyle aktif ve pasifinin mal varlığının hak ve vecibelerinin taahhütlerinin, ... İnş. Taah. Tic. A.Ş.'ne devrolunduğu görülmekle iş bu davayı açmakta hukuki yararı olmadığı, kaldı ki bu davayı menfi tespit olarak nitelendirilmesi gerektiğinde ise ... açılamayacağı görülmekle davanın reddine karar verilmiş olup aşağıdaki şekilde hüküm tesisi yoluna gidilmiştir.

Katip ... · e-imzalıdır Hakim ... · e-imzalıdır *