Ankara 10. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/642 K.2025/633

... 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO

2025/642 Esas

KARAR NO : 2025/633

BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ...

DAVACI

... - (TC:...) ...

VEKİLİ

Av. ... - [16783-87888-60688] UETS

DAVALI

... - ... ....

VEKİLİ

Av. ... - ....

DAVA

Ticari Şirket

DAVA TARİHİ : 25/05/2021

KARAR TARİHİ : 08/10/2025

KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 31/10/2025

Mahkememizde görülmekte olan ticari şirket davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin paydaşı olduğunu, şirketin 27.04.2021 tarihli genel kurul gündeminin 3. ve 4. maddelerinde ret oylarına rağmen alınan şirket sermayesinin biriken karlardan artırılması ve kalan birikmiş karların ise yedek akçeye ayrılması kararlarının müvekkiline zarar verici nitelikte ve geçerli nedenlere dayanmadığını, şirket sermayesinin artırılma gereksiniminin neden kaynaklandığının gösterilmediğini, sermaye artırımının somut ihtiyaçlara dayandırılması gerektiğini, diğer taraftan şirketlerin kar sağlayıp bu karı ortaklara dağıtmak amacıyla hareket ettiklerini,

sermaye artışlarının samimi olması için bu artış sonrasında ortakların durumlarının artış sonrasında daha iyi olacağının ve şirketin daha fazla kar dağıtacağının kanıtlarının gösterilmesi gerektiğini, birikmiş karın şirket ortaklarına dağıtılmasının şirket ana sözleşmesinin de gereği olduğunu, genel kurulun aldığı bu kararla yasa ve şirket ana sözleşmedeki zorunlu kar dağıtımı düzenlemelerinin ihlal edildiğini, ayrıca sermaye artımı sonrasında kalan karın da yedek akçede tutulmasının da yasal bir nedene dayanmadığını, sermaye artırımı kurallarına uyulmadığını ileri sürerek,

davanın kabulü ile 27.04.2021 tarihli genel kurulda alınan kararların geçersizliklerinin tespiti ile iptallerine karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili, şirket sermayesinin artırılma gereksinimi yapılan genel kurulda sözlü olarak ve alınan yeminli mali müşavirlik raporunda açıklandığını, müvekkili şirketin kuruluş tarihinin 09/03/2010 tarihi olup kuruluş sermayesinin 5.000 TL tutarında bulunduğunu, sermayenin 28/01/2014 tarihinde genel kurulda alınan karar ile 10.000 TL'sına yükseltildiğini, 2014 yılından itibaren de aynı sermaye ile devam edildiğini, şirketin 11 yılda ulaştığı ticaret hacmi, çalışan sayısı, ödemeleri, kredibilitesi, yeni yatırımları gibi ölçüler dikkate alındığında 10.000 TL sermaye ile bunların yapılamayacağının çok açık olduğunu,

böyle bir durumda sermaye artırımının zorunlu hale geldiğini, şirketin sermayesinin artırılması sonucu şirketin varlığı ve devamı ile güçlü sermaye ile daha fazla kar elde etmek mümkün olacağından sermaye artırımı zorunluluktan dolayı yapıldığını, sermaye artırımı ile ortaklar pay ve pay oranlarının değişmediğin, payların değeri artırım oranında yükseldiğini, yine sermaye artırımı nedeni ile ortaklardan herhangi bir ödeme alınmadığını, artırılan sermayenin tamamının şirket bünyesinden karşılandığını, yedekte tutulan karın yaklaşık 5.000 TL olduğunu,

davacının hissesinin %5 olduğu düşünüldüğünde davacıya isabet eden kısmının 250,00 TL bulunduğunu, bu miktarın davacıya ne zarar verdiğinin anlaşılmadığını, sermaye artırım kurallarına uyulmuş olup bu durum şirket kayıtlarını ve belgelerin incelenmesi ile net olarak ortaya çıkacağını belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

KANITLAR

Yapılan yargılama sonucunda Mahkememizce 14/09/2025 Tarih, ... Karar sayılı karar ile davanın kabulüne karar verilmiş, anılan kararı davalı vekili istinaf etmiş, ... Bölge Adliye Mahkemesi'nin... Karar sayılı kararı ile davalı vekilinin istinaf isteminin esastan reddine karar verilmiş, açıklanan bu kararı davalı vekili temyiz etmiş, Yargıtay 11. HD'nin 16/04/2025 Tarih,.... Karar sayılı kararı ile sermaye artırımının iç kaynaklar kullanılmak sureti ile gerçekleştirilmiş olduğu, alınan kararların kanuna, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı bulunduğunun ispat edilemediği dikkate alınarak davanın reddine karar verilmesi gerekçesiyle tesis edilen hüküm, davalı şirket yararına bozularak kaldırılmasına karar verilmiştir.

Mahkememizce..... Karar sayılı sayılı kaldırma kararına uyulmuştur.

GEREKÇE

Dava, şirket sermayesinin arttırılmasına yönelik ana sözleşme değişikliğine ilişkin davalı şirketin 27/04/2021 tarihli genel kurulunda 3 ve 4 numara ile alınan kararların iptaline yöneliktir.

Çekişme, iptali istenen genel kurul kararlarının yasaya, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı olup olmadığı hususları üzerinde toplanmaktadır.

İddia, savunma, toplanan kanıtlar, ticaret sicil dosyası, genel kurul kararları, uyulan Yargıtay ilamı ve kazanılmış haklar bir bütün olarak değerlendirildiğinde, davacının, davalının ortağı bulunduğu, 27/04/2021 tarihinde ayıplan genel kurulun 3 numaralı kararı ile karların sermaye artırımında kullanılmasına, kalanın yedek akçe olarak ayrılmasına, 4 numaralı kararla da sermayenin artırılmasına karar verildiği, alınan bu kararların, kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kurularına aykırı olmadığı ortaya çıktığından ve davacının davası subut bulmadığından, reddi yönünde aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir.

Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır