Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/554 K.2023/640

Mahkememizde görülmekte olan Şirket Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılmasına İzin davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

İDDİA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'un temsile yetkili müdürü ve ortağı olduğu, davalı ...’nin 25.000,00 TL olan şirket sermayesinin 568 hisseye karşılık olan 14.200 TL'si ...'a, 398 hisseye karşılık olan 9.950 TL'si ...'a, 34 hisseye karşılık olan 850 TL'si ...'na ait olduğunu, diğer temsile yetkili müdürü ve şirket ortağı olan ...'un 30.07.2023 tarihinde vefat ettiğini, halihazırda şirketin yönetim kurulu bulunmadığını, ...’nin organ eksiklikliği nedeniyle şirket genel kurulu yapılamadığını, organ eksikliğinin giderilememesi halinde TTK md. 530 gereği şirketin feshine karar verilmesi tehlikesi doğacağını,

12 Ağustos 2021 Tarihli Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanan karara göre müvekkili ...'un, vefat eden ... ile birlikte temsile yetkili müdür olduğundan, bu aşamada tek başına şirketin banka hesaplarında herhangi bir işlem yapamadığını ve şirket ortaklarını tek başına toplantıya çağıramadığını ayrıca ...'un mirasçılarının da veraset intikal kararı gereği şirketteki pay oranlarının intikalinin yaptırılamadığını, ...'un mirasçılarına hisseleri oranında intikal yapıldıktan sonra şirketin yönetimi için temsile yetkili müdür ataması yapılması için ayrıca genel kurulun toplanması gerektiğini, TTK 410/2 maddesinde “Yönetim kurulunun,

devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.” hükmünün yer aldığını belirterek TTK m. 410/2 gereği, temsile yetkili müdür atanıncaya kadar ... TC Kimlik Numaralı müvekkili ...'a “Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni” verilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

SAVUNMA

Davalı cevap dilekçesi sunmamıştır.

GEREKÇE

Dava, TTK 410 maddesi uyarınca limited şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verme istemine ilişkindir.

Davacı vekili delillerini sunmuş, davalı şirketin sicil kayıtları getirtilmiştir

TTK'nın 409. maddesinde," (1) Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.(2) Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.(3) Aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır.

TTK'nın 410. maddesinde," 410 (1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir."

TTK'nın 412 maddesinde,;"(1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." hükümleri mevcuttur.

Dosya kapsamına, toplanan delillere, ticaret sicili kayıtları ve sunulan belgelere göre; davalı şirket yönetim kuruluna ... ve ...'un seçildikleri, ...'un müdür sıfatıyla, ...'un ise müdürler kurulu başkanı sıfatıyla şirket yönetiminde yer aldıkları, davalı şirketin ortağı ve müdürler kurulu başkanı olan ...'un 30.07.2023 tarihinde vefat etmesi nedeniyle şirketin yönetim kurulunun bulunmadığı,

yönetim organı boşluğu oluştuğu, şirketin genel kurulunu toplantıya çağrılmasını talep etmekte davacı tarafın haklı olduğu anlaşıldığından davanın kabulüne, Türk Ticaret Kanunun 410. maddesi uyarınca yönetim kurlunun seçimi için davalı şirketin genel kurulunu toplantıya çağrılması ve toplantı için gerekli işlemleri yapmak üzere davalı şirketin ortağı olan davacı ...'a izin ve yetki verilmesine dair aşağıda yazılı karar verilmiştir.

Başkan ... · e-imza · Üye ... · e-imza · Üye ... · e-imza · Katip ... · e-imza