Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/305 K.2024/815

Av. ...

DAVALI

... (T.C Kimlik No: ...) VEKİLİ : Av. ...

DAVA

Ticari Şirket ( Hissi Devir Sözleşmesinin İptali)

DAVA TARİHİ : 06/05/2024

KARAR TARİHİ : 05/12/2024

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 05/12/2024

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket ( Hissi Devir Sözleşmesinin İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVACININ TALEBİ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle ; müvekkilinin 29/12/2020 tarihinde ... Ltd Şti'nde bulunan tüm hisselerini şirketin sahibi davalıya devrettiğini, devrin sadece kağıt üzerinde yapıldığını, muvazaalı olduğunu, müvekkilinin boşanma aşamasında olduğu eşi ... ile birlikte boşanma davası açılana kadar işlettikleri işletmelerinin bulunduğunu, bu işletmeyi açmak için başka bir şirket devraldıklarını, öncesinde ... ...

Ltd Şti kapsamında müvekkili ile eşinin yeni restaurant işletmesi kurmak istediklerini ancak müvekkilinin evlenmeden önce aile şirketinden kaynaklı olarak konkordato sürecine girdiği için hiçbir banka müvekkilinin ortaklığı bulunan ... şirketine kredi vermediğini, .... isimli Restoranı devralıp işletmek için ... ...

Ltd Şti adına kredi çekmek zorunda kalan müvekkilinin kendi adına kredi çıkmadığı için bu şirketteki hisselerini kredi çıkabilecek olan davalı ...'a kağıt üzerinde devrettiğini, davalı tarafça devir işleminin bu amaçla yapıldığının bilindiğini ancak bu durumu kötüye kullandığını şirkete ait banka hesaplarının şifrelerinin değiştirildiğini müvekkilinin maddi ve manevi olarak imkansızlığına yol açıldığından bahisle öncelikle davalı adına taraf muvazaası ile devredilmiş olan şirket hisselerinin davalı adına tescilinin iptali ile yeniden davacı adına tescil edilmesini, müvekkilinin daha fazla zarara uğramaması adına davalının ...

Ltd Şti nezdindeki tüm hisselerine ihtiyati tedbir konulmasına, şirket adına tescilli olan ... plakalı araç üzerine ihtiyati tedbir konulmasına, şirketin hesaplarının bulunduğu tüm banka hesaplarına ihtiyati tedbir konulmasına, şirketin borçlandırıcı işlemler yapmaması için ihtiyati tedbir kararı verilmesine ve kayyım atanmasını, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

DAVALININ CEVABI

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkiline ait ... ... Ltd Şti isimli şirketin hisselerini 29/12/2020 tarihinde müvekkiline devrettiğini , hisse payı ödemelerinin yapıldığını , davacı ve eşinin şirket devrinden kalan ödemeleri aldığını, kabul anlamına gelmemek kaydıyla söz konusu devir davacının bildirdiği gibi muvazaalı ise muvazaayı gerçekleştirenin bizzat davacının kendisi olduğunu, müvekkilinin tüm hisseleri satın aldığını, ödemeleri yaptığını, devrin üzerinden 4 yıl geçtikten sonra davacının bu hisseleri kağıt üzerinde devir ettiğini bildirerek işlemin muvazaalı olduğunu ileri sürmesinin gerçeği ve ticari hayata aykırı olduğunu bildirerek davanın reddine , yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerinde bırakılmasını talep etmiştir.

DELİLLER VE DEĞERLENDİRME

Dava ; muvazzaf nedeni ile davalıya yapılan hisse devrinin iptali ile devredilen hisselerin davacı adına tescili istemine ilişkindir.

Taraflar arasındaki ihtilaf hisse devrinin muvazaalı olup olmadığı hususunda toplanmaktadır.

....Noterliği'nin 17/12/2020 tarih ve ... yevmiye numaralı şirket hisse devri sözleşmesi ile davacının dava dışı ... Şirketi'nde bulunan 8400 adet hisseni 210.000,00 TL bedelle davalıya devrettiği , devir sözleşmesinde devir bedelinin nakden ve tamamen alındığının yazılı olduğu , belgenin ekinde bulunan dava dışı şirketin 17.12.2020 tarihli genel kurul kararından da davacı ve dava dışı ... 'ın şirkette mevcut hisselerini davalı ... 'a devir ederek ortaklıktan ayrılmaları ve şirket müdürü yetkilerinin iptali ile ... 'un şirket müdürü seçilmesine ve şirketin çok ortaklı yapıdan tek ortaklı yapıya geçirilmesi konusunda karar alındığı, kararın davacı ile davalı ve diğer ortak ... tarafından imzalandığı anlaşılmıştır.

.Noterliği'nin 17/12/2020 tarih ve ... yevmiye numaralı şirket hisse devri sözleşmesi ve 17.12.2020 tarihli genel kuru kararı 29.12.2020 tarihli ticaret sicil gazetesinde ilan edilmiştir.

Davacı tarafından, devrin muvazaalı olduğu, devir bedellerinin ödenmediği iddia edilmiş ise de, davacının devre ilişkin Noterde düzenlenen sözleşmenin aksini ispatlayacak aynı kuvvette yazılı delil sunmadığı, yemin deliline dayanmadığı; davacının sunduğu kredi kartı ekstrelerinde gösterilen harcamaların ... Şirketi için yapıldığının sabit olmadığı gibi ... Şirketi tarafından davacıya gönderilen toplam 214.135TL 'nin de devir bedeline yakın bir bedel olduğu, kişinin kendi muvazasına dayanarak hak iddiasında bulunmasının hukuka aykırı olduğu, davacının davasını ispat edemediği anlaşıldığından davanın reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · E-İmzalıdır · Üye ... · E-İmzalıdır · Üye ... · E-İmzalıdır · Katip ... · E-İmzalıdır