Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/991 K.2025/930

......'ne yazılan müzekkere cevap verildiği görülmekle. Dosya ele alındı.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVACININ TALEBİ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Davalı şirketin TTK hükümlerine göre faaliyet gösteren bir sermaye şirketi olduğunu ve müvekkilinin de davalı şirkette pay sahibi olduğunu, 04/02/2023 tarihli genel kurul kararıyla müvekkili ve dava dışı ...'un 3 yıl süreyle davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri ve müvekkilinin yönetim kurulu başkanı olarak seçildiğini, şirketin yönetim kurulu üyelerinden ...'un 17/09/2025 tarihinde vefat etiğini ve şirketin yönetim yapısında fiili ve hukuki boşluk meydana geldiğini, yönetim kurulu toplantılarının yapılamadığını, toplantı için gerekli yönetim kurulu üye tam sayısı ve çoğunluğunun sağlanamadığını ,

bu nedenle davalı şirkette karar alınamaz hale geldiğini, "TTK'nın 410/2. maddesinde.

"Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir, mahkemenin kararı kesindir" hükmü düzenlendiğini", açıklanan nedenlerle davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması ve bu hususa ilişkin işlemlerin yerine getirilmesi amacıyla müvekkiline izin verilmesini ivedilikle duruşma açılmaksızın evrak üzerinden karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı tarafça cevap dilekçesi sunulmadığı anlaşılmıştır.

DELİLLER VE DEĞERLENDİRME

Dava, TTK 410 maddesi uyarınca Anonim Şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesi istemine ilişkindir.

Davacı vekili delillerini sunmuş, davalı şirketin sicil kayıtları getirtilmiştir

TTK'nın 409. maddesinde," (1) Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.(2) Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.(3) Aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır.

TTK'nın 410. maddesinde," 410 (1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir."

TTK'nın 412 maddesinde,;"(1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." hükümleri mevcuttur.

Dosya kapsamına, toplanan delillere, ticaret sicili kayıtları ve sunulan belgelere göre; davalı şirket yönetim kuruluna davacı ... ve ... 'un seçildikleri, ...'ün 1 yıl süre ile yönetim kurulu başkanı sıfatıyla şirket yönetiminde yer aldıkları, davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olan ... 'un 17/09/2025 tarihinde vefat etmesi nedeniyle şirketin yönetim kurulunun bulunmadığı,

yönetim organı boşluğu oluştuğu, şirketin genel kurulunu toplantıya çağrılmasını talep etmekte davacı tarafın haklı olduğu anlaşıldığından davanın kabulüne, Türk Ticaret Kanunun 410. maddesi uyarınca yönetim kurlunun seçimi için davalı şirketin genel kurulunu toplantıya çağrılması ve toplantı için gerekli işlemleri yapmak üzere davalı şirketin ortağı olan davacı ... 'e izin ve yetki verilmesine dair aşağıda yazılı karar verilmiştir.

Başkan ...... · ¸e-imzalıdır. · Üye ...... · ¸e-imzalıdır. · Üye ...... · ¸e-imzalıdır. · Katip ...... · ¸e-imzalıdır.