Ankara 12. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/374 K.2022/606

Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, ... yüzölçümlü 2 numaralı meskenin sahibi olduğunu, söz konusu gayrimenkul üzerinde herhangi bir sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunmadığını, müvekkilinin, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 372502 sicil numarasında kayıtlı ...Holding Anonim Şirketinin kurucu ortaklarından olup 165.600 pay sahibi olduğunu, müvekkilinin yukarıda belirtilen gayrimenkulü ...Holding Anonim Şirketinin sermaye artışında kullanmak üzere ayni sermaye olarak koymak istediğini, her türlü yasal hakları saklı kalması kaydıyla davalarının kabulü ile, ...Holding Anonim Şirketine ayni sermaye olarak konulacak olan taşınmazın mahkemece görevlendirilecek bilirkişiler vasıtasıyla keşif yapılarak değer tespitinin yaptırılmasını talep etmişlerdir.

GEREKÇE

Dava, TTK 342-343 vd maddeleri uyarınca öz sermayenin tespiti isteğine ilişkindir.

Taşınmazın Öz sermaye olarak konulacağı , ...Holding A.Ş.''nin ticaret sicil gazetesinde yapılan incelemede; ... adresinde faaliyet göstermek üzere. 372502 sicil numarası ile ticaret siciline tescil edildiği, şirketin kurucu ortağının davacı ... olduğu, yine Gündüz Mutlu'nun Anonim Şirketi ortağı olduğu anlaşılmıştır.

Ayni sermaye olarak konulmak istenilen taşınmazlara ilişkin tapu kayıtları, tüm beyan ve şerhleri ile birlikte Çankaya Tapu Sicil Müdürlüğü'nden celp edilip incelendiğinde; 26/05/2022 tarihli yazı ekindeki tapu kaydı incelendiğinde; söz konusu taşınmazın davacı adına tam hisse ile kayıtlı olduğu ve üzerinde herhangi bir kısıtlamanın bulunmadığı anlaşılmıştır.

Taşınmazın bulunduğu yerde değer tespiti için keşif yapılarak bilirkişi incelemesi yaptırılmış olup, gayrimenkul değerleme uzmanı ve fen bilirkişisinden oluşturulan bilirkişi heyeti 24/06/2022 tarihli raporlarında; söz konusu taşınmazın ... parselinde kayıtlı 551 m2 yüzölçümlü tarla vasıflı anataşınmazda yer alan 2 bağımsız bölüm numaralı ''mesken nitelikli'' taşınmazın tamamının ... adına kayıtlı, üzerinde herhangi bir takyidat bulunmadığı, villa tipi bağımsız bölümün olduğu bordrum + zemin + 1. Kat olarak betonarme yapı tarzında inşa edildiği ve toplam değerinin 6.500.000,00-TL olduğu bildirilmiştir.

TTK'nun 342. maddesi ayni sermaye başlıklı olup; ayni sermaye konulabilecek mal varlığı unsurlarının; üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fiziki mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dahil malvarlığı unsurları olarak sayıldığı anlaşılmıştır.

TTK'nun 343. maddesi değer biçme başlıklı olup, "konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir, değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu, sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliliğinin ve 342. maddeye uygunluğunun belirlendiği,

tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri, ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır. Bu rapora kurucular ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir." düzenlemesi yer almaktadır.

Mahkemece yapılan inceleme ve tüm dosya kapsamına göre; davacın tam paylı olarak malik olduğu ve TTK 342. maddesine aykırı herhangi bir kayıt bulunmayan 1 adet yukarıda vasıfları belirtilen taşınmazı ortağı olduğu şirkete ayni sermaye olarak koymak istediği , talep içeriği itibariyle TTK 343. maddesi uyarınca mahkememizce atanan bilirkişilerce değerlerinin belirlendiği, bilirkişi raporunun 343. maddedeki düzenlemeye uygun olduğu ve itiraza uğramadığı anlaşılmakla, bilirkişi raporunun onaylanmasına karar verilmiştir. Ayrıca menfaatleri olduğunda diğer ortağın ve şirketin vekili olduğunu beyan edene davacı vekili diğer müvekkilleri adına da rapora bir diyecekleri olmadığı beyan etmiştir.

Başkan ... · ✍e-imzalıdır · Üye ... · ✍e-imzalıdır · Üye ... · ✍e-imzalıdır · Katip ... · ✍e-imzalıdır