Ankara 12. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/847 K.2023/458

Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması neticesinde,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacılar dava dilekçesinde özetle; ... parselde bulunan taşınmazların, ...ne, ayni sermaye olarak koyacağı, açıklanan nedenlerle, TTK md. 343 uyarınca ayni sermaye olarak konacak taşınmazların değerinin tespiti isteminde bulunmuştur.

GEREKÇE

Dava, TTK 342-343 vd maddeleri uyarınca öz sermayenin tespiti isteğine ilişkindir.

... Ticaret Sicil müdürlüğünden celp edilen ...'nin sicil özetinden , ... , adresinde faaliyet göstermek üzere 485449 sicil numarası ile ticaret siciline tescil edildiği, şirketin ortaklarının ..., ..., ... ... olduğu anlaşılmıştır.

Ayni sermaye olarak konulmak istenilen taşınmazlara ilişkin tapu kayıtları, tüm beyan ve şerhleri ile birlikte Gölbaş Tapu Sicil Müdürlüğü'nden celp edilmiş ,08.06.2023 tarihli cevabi yazı ekindeki tapu kaydı incelendiğinde; ... Parsel sayılı taşınmazın davacı şirketin ortağı davacı ... adına 64/125 oranında hisse ile yine aynı mahalle 110141 ada 10 parsel sayılı taşınmazın davacı şirketin ortağı davacı ... adına 97/200 oranında hisse ile kayıtlı olduğu ve üzerin de herhangi bir kısıtlamanın bulunmadığı görülmüştür.

Taşınmazın bulunduğu yerde TTK 343 vd maddesi kapsamında gerçek değerinin tespiti amacıyla gayrimenkul değerleme uzmanı ve fen bilirkişisinden oluşturulan bilirkişi heyeti ile birlikte keşif yapılarak hazırlanan 21/06/2023 tarihli raporlarında; ... ili Gölbşaı İlçesi Hacılar İmar mah. 110137 ada 1 parsel ve 110141 ada 10 parselinde kayıtlı taşınmazın; konum ve çevre özellikleri, yüz ölçümü, imar durumu, bölgedeki benzer özelliklerde ki arsa satış bedelleri, günümüz piyasa koşulları göz önünde bulundurularak arsa pazar değerinin KDV Hariç, ...'ın 64/125 hissesine düşen 2.150.400,00 TL, ...'ın 97/200 hissesine düşen kısmın değerinin ise 2.037.000,00 TL olduğu tespit edilmiştir.

TTK'nun 342. maddesi ayni sermaye başlıklı olup, ayni sermaye konulabilecek mal varlığı unsurlarının; üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan ,nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fiziki mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dahil malvarlığı unsurları olarak sayılmıştır.

TTK'nun 343. maddesi değer biçme başlıklı olup; "konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir, değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu, sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliliğinin ve 342. maddeye uygunluğunun belirlendiği,

tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri, ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır. Bu rapora kurucular ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir." düzenlemesi yer almaktadır.

Tüm dosya kapsamı ve bilirkişiler vasıtasıyla yapılan keşif neticesinde hazırlanan rapor birlikte değerlendirildiğinde ; davacı şirkte ortaklarının paylı olarak malik oldukları , taşınmazlar tapu kaydında TTK 342. maddesine aykırı herhangi bir kısıtlayıcı kayıt bulunmadığı ve taşınmazların şirkete ayni sermaye olarak konulması yönünde ortaklar kurulu kararı aldıkları , bilirkişi raporunun 343. maddedeki düzenlemeye uygun olarak hazırlandığı ve de itiraza uğramadığı anlaşılmakla, bilirkişi raporunun onaylanmasına karar verilmiştir.

Başkan ... · ✍e-imzalıdır · Üye ... · ✍e-imzalıdır · Üye ... · ✍e-imzalıdır · Katip ... · ✍e-imzalıdır