Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2021/592 K.2025/514

TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIR

ESAS NO

2021/592 Esas

KARAR NO : 2025/514

BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ...

DAVACI : ... (T.C. ... )

VEKİLİ

Av. ... - ...

DAVALI : ... - ...

VEKİLİ

Av. ... - ....

DAVA

Genel Kurul Kararının Yokluğu/İptali

DAVA TARİHİ : 18/10/2021

KARAR TARİHİ : 03/07/2025

Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının Yokluğu/İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Davacı ..., davalı ... Paz. San. Ve Tic. Ltd. Şti’nin %15 hisseli ortağı olduğunu, şirketin kalan %85 hissesi ...'ya ait olduğunu, 21 Aralık 2020 tarih 10228 Sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde ... Paz. San.

Ve Ticaret Limited Şirketi’nin sermayesinin 3.000.000,00 TL’sına çıkarıldığını, bu sermaye artırımında iç kaynaklardan karşılanan kısmı dışında davacı adına 168.751,53.-TL nakdi ödeme yükümlülüğü getirildiği öğrenildiğini, hal böyle olunca davacının yapılan işlemlerden herhangi bir şekilde haberi olmadığını, dava dışı ... tarafından genel kurul kararı alındığını, söz konusu karar tebliğ dahi edilmeksizin davacının bilgisi dışında adına imzası taklit edilerek karar alındığını, davacı 168.751,53 TL sermaye taahhüdünde bulunduğu gibi gösterilerek şirkete karşı borçlandırıldığını, muhatapların eylemsiz kalması üzerine,

şirket müdürü şüpheli ... hakkında ....soruşturma no.su ile özel evrakta sahtecilik suçundan başvuru yapıldığını ve soruşturmanın devam etmekte olduğunu belirterek hukuka ve usule aykırı olarak alınan 17.12.2020 tarih ve ...... sayılı sermaye artışına ilişkin genel kurul kararının yokluk sebebi ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle.

Davacı taraf suçlamalarda bulunduğu dönemlerde davalı şirket yetkilisi olduğunu, dilekçe ekinde sunulan belgelerden de anlaşılacağı üzere şirket işleyişi ile ilgili her türlü gelişmelerden haberdar olduğunu, davacı taraf 23.06.2021 tarihli dilekçesi ile şirket müdürlüğünden istifa ettiğini, söz konusu istifası 29.11.2021 tarihli genel kurul kararı ile oy birliği ile kabul edildiğini, dilekçe ekinde mahkemeye sunulan imzalı yazışmalardan ve şirket içi maillerinden bahsi geçen her konudan haberdar olduğunun anlaşıldığını, davalı şirket çalışanı ... tarafından şirket ortaklarına 17.12.

2020 tarihinde gönderilen bilgi mailinden de anlaşıldığı üzere sermaye artırım kararını içeren metin tarafların imzasına sunulduğu ve taraflarca imzalandığını, sermaye artırımı yapıldıktan sonra ise sermaye arırım kararınıda içeren evraklar davacıya gönderildiğini ve bizzat davacı tarafından bankalara kredi başvurusu için sunulduğunu belirterek haksız ve hukuka aykırı davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Delilleri toplanmış, ....davalı şirketin 17.12.2020 tarihli genel kurul toplantılarına ilişkin toplantı tutanağı ve ilgili belgeler ile şirketin sicil özeti ve sicil dosyası örneği temin edilerek dosya kapsamına alınmıştır. .... sayılı soruşturma dosyası kapsamında .... esas sayılı müşteki ... tarafından şüpheli ... hakkında yapılan şikayet nedeniyle özel belgeyi bozma, yok etme ve gizleme suçundan açılan dava bekletici mesele yapılmıştır. Dava; davalı şirketin 17.12.2020 tarihli genel kurul toplantısında sermayesinin artırılmasına ilişkin alınan kararın yokluk iptali talebine ilişkindir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun TTK 445. maddesinde 446. maddede belirtilen kişilerin kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilecekleri, aynı yasanın 446. maddesinde toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini,

genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan ayrıklarının genel kurul kararlarının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, yönetim kurulu, kararların yerine getirilmesin, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her birinin iptal davası açabileceği,

Türk Ticaret Kanununun 447. maddesinde ise de genel kurulun özellikle pay sahibinin genel kurula katılma asgari oy dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarının sınırlandıran veya ortadan kaldıran pay sahibinin bilgi alma inceleme ve denetleme haklarını kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararların batıl olduğu düzenlenmiştir.

6102 sayılı TTK 446. maddesinde anonim şirket genel kurul kararlarının iptali davası açabilecek kişiler sayılmış olup şirket paydaşları, yönetim kurulu ile kararların yerine getirilmesi kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her birinin iptal davası açabileceği öngörülmüştür. Yargılama safahatında celb olunan .... sayılı dosya örneğinin tetkikinde davacı ... tarafından davalı ... ... San ve Tic. Ltd. Şti hakkında şirketin feshi, terditli olarak ortaklıktan çıkma talebi ile açılan davanın yargılaması sonucunda davacının davalı şirket ortaklığından çıkarılmasına, ayrılma akçesinin davalıdan alınarak davacıya ödenmesine karar verildiği, kararın 12.11.2024 tarihinde kesinleştiğine dair kesinleşme şerhi düzenlendiği anlaşılmıştır.

Davacının davalı şirketin paydaşı olarak TTK 446 maddesi kapsamında açmış olduğu genel kurul kararının yokluğu/iptali talebine ilişkin işbu dava devam ederken davacının açmış olduğu davada davalı şirketin ortaklığından çıkarılmasına karar verilerek kararın kesinleştiği bu suretle davacının şirket ortaklığının sona erdiği anlaşılmakla davanın niteliği gereği paydaşlık sıfatının davanın sonuna kadar devam etmesi gerektiğinden davacının ortaklığı sona ermekle davanın aktif husumet yokluğundan usulden reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.

Başkan ... Üye ... Üye ... Katip ...