Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/67 K.2023/63

TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIR

ESAS NO

2023/67 Esas

KARAR NO : 2023/63

BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ...

DAVACILAR

VEKİLİ

DAVALI

DAVA

Genel Kurul Kararının İptali

DAVA TARİHİ : 25/01/2023

KARAR TARİHİ : 31/01/2023

Mahkememizde görülmekte olan genel kurul kararının iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Davalı şirketin 01.07.2021 - 30.06.2022 kıst hesap dönemine ait 25.10.2022 tarihli olağan genel kurul toplantısı davacılarında katılımıyla yapıldığını, anılan genel kurulda (3) nolu madde kapsamında alınan yönetim kurulunun ibrasına (4) nolu madde kapsamında alınan karın kullanım şeklinin,

dağıtımının ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi ve hukuka aykırı şekilde gündeme eklenen ve (5) nolu madde kapsamında alınan yönetim kurulu üyelerinin görevden alınarak yeni yönetim kurulunun belirlenmesine ilişkin kararlar kanuna esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğundan davacılar tarafından olumsuz oy kullanıldığını ve muhalefet şerhi konulduğunu, gelinen bu nokta da genel kurulda (3), (4) ve (5) nolu maddeler kapsamında alınan kararların TTK 445. maddesi uyarınca iptali için işbu davanın açılması gereği hasıl olduğunu, davacılar tarafından davalı şirketin 31.05.2021,

30.06.2021 ve 12.07.2021 tarihinde gerçekleştirilen genel kurul toplantılarında alınan tüm kararların yokluk ve butlan ile sakat olduğunun tespiti ve iptal talepli olarak Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/497 E. Sayılı dosyası kapsamında dava açıldığını, Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2021/497 esas sayılı dosyası kapsamında açılan davadaki taleplerinin konusuz bırakılarak davacıların yeni bir dava açmaya zorlandıklarını, işbu dava konusu genel kurul ile 15.12.2021 tarihinde seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevlerine sona verilerek yine aynı yönetim kurulu üyeleri olan ... ve ...'in seçimine karar verildiğini,

diğer yönetim kurulu üyesi olarak ... seçilmiş olmasına karşın temsilcisi yine ... olarak atandığını, davalı şirketin hakim hissedarı ve şirketin yönetimini elinde bulunduran ..., yaklaşık 1,5 yıllık süre içinde aynı kişilerden oluşan yönetim kurullarını görevden alıp yeniden seçmek suretiyle davacıların açtığı davaları etkisiz ve konusuz hale getirmeye çalıştığını belirterek işbu davanın hukuki ve fiili bağlantı sebebiyle Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2021/497 esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine,

TTK 449. maddesi uyarınca 25.10.2022 tarihinde gerçekleştirilen genel kurul toplantısında yönetim kurulunun görevden alınması ve yeniden seçilmesine ilişkin (5) nolu madde kapsamında alınan kararın ve kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin (4) nolu madde kapsamında alınan kararın icrasının geri bırakılmasına, yapılacak yargılama sonucunda davanın kabulü ile TTK 445. maddesi uyarınca 25.10.2022 tarihinde gerçekleştirilen genel kurul toplantısında (3), (4) ve (5) nolu maddeler kapsamında alınan kararların ayrı ayrı iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Dava dilekçesinde birleştirme talep edilen Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2021/497 esas sayılı dosya örneğinin uyap sisteminden celbi ile incelenmesinde davacılar ... ve ... tarafından davalı ... Kimya Veterinerlik Sanayi ve Ticaret A.Ş hakkında davalı şirketin 31.05.2021-30.06.2021 ve 12.07.2021 tarihli genel kurul toplantılarında alınan kararların yokluk ve butlanı/iptali birleşen davada 15.12.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan bir kısım kararların iptali talebi ile açılan asıl ve birleşen davanın yargılamasının davam etmekte olduğu anlaşılmıştır.

Mahkememize açılan davada davalı şirketin Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2021/497 esas sayılı dava ile birleşen davaya konu edilen 15.12.2021 tarihli genel kurul toplantısında seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevden alınıp tekrar seçilmesine karar verilmesinin kanun ana sözleşme ve dürüstülük kuralına aykırılık teşkil ettiği iddiası ile 25.10.2022 tarihli genel kurul toplantısının 5 nolu gündem maddeleri ile alınan kararın ve yönetim kurulunun ibrasına ilişkin 3., kar dağıtımına ilişkin 4.,

gündem maddeleri ile alınan kararların iptali talep edilmiş olmakla aynı davacılar tarafından ortağı oldukları aynı davalı şirket hakkında yapılan genel kurul toplantılarında yönetim kurulu üyelerinin görevden alınarak yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine ilişkin alınan kararlara yönelik açılan davaların birisi hakkında verilecek karar diğerini etkileyeceğinden aralarında hukuki ve fiili bağlantı bulunduğu,

öte yandan delillerin birlikte değerlendirilmesinin HMK 30 maddesi uyarınca usul ekonomisinede uygun düşeceği anlaşılmakla davacılar vekilinin birleştirme talebi yerinde görülerek HMK 166/1 maddesi uyarınca mahkememizde açılan davanın Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesinde daha önce açılmış olan dava ile birleştirilmesine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.

Gerekçeli kararın yazıldığı tarih: 02.02.2023 Başkan ... Üye ... Üye ... Katip ...