Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/756 K.2025/793

....

VEKİLİ

Av. ... - .... DAVALI :... -.... TEMSİLCİ : ... - ... ...

DAVA

Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)

DAVA TARİHİ : 05/11/2024

KARAR TARİHİ : 05/11/2025

KARAR YAZIM TARİHİ :20/11/2025

Davacı vekilinin mahkememize verdiği dava dilekçesinin yapılan açık yargılamasında;

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Davacının 27.09.2010 tarihinden bu yana davalı şirketin ortağı olduğunu, müvekkilinin ortaklığın başladığı tarihten bugüne kadar şirketin iş ve işleyişiyle ilgili diğer ortaktan bilgi alamadığı gibi kar dağıtımı yapılmadığını, şirket bilançolarının gösterilmediğini, davalı şirketin fiilen faaliyette olmayıp sadece yasal olarak varlığını sürdürdüğünü, şirketin belirtilen adreste bulunmadığını, limited şirketin ortaklık mevcudu kalmadığını, şirket ortaklığından ayrılmak isteyen müvekkilinin diğer ortaklarla kişisel husumetleri nedeniyle iletişim kuramadığını, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin sona erdiğini,

şirketin kuruluş amacının gerçekleşmesinde hukuki ve ekonomik imkansızlık bulunduğunu ileri sürüp TTK hükümleri uyarınca müvekkilinin haklı sebeplerle davalı şirket ortaklığından çıkarılmasını talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı şirkete usulüne uygun tebligat rağmen davaya cevap dilekçesi sunulmamıştır.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, 6102 sayılı TTK'nın 638/2. fıkrası bağlamında haklı sebebe dayanılarak limited şirket ortaklığından çıkma istemine ilişkidir. Taraflarca dayanılan tüm deliller toplanmıştır; Tarafların bağlı bulunduğu .... Daireleri'ne yazılan müzekkerelere cevap verildiği, ....'nın cevabi yazıları ve bilirkişi raporları dosyaya kazandırılmıştır.

TTK'nın 638/2. fıkrasında, "Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına izin verilmesi için dava açabilir..." denilmektedir. Kanunda, çıkma hakkı haklı sebebin varlığına bağlanmış, ancak haklı sebep kavramı hakkında açıklama yapılmamıştır.

Öğretide haklı sebep, ortaklık ilişkisini diğer ortak için çekilmez hale getiren ve dürüstlük kurallarına göre ortak açısından bu ilişkinin sürdürülmesinin kendisinden beklenemeyeceği nedenler olarak ifade edilmektedir (.....).

Somut olarak ise Yargıtay içtihatlarında örneğin, ortaklar arasındaki güven temelinin sarsılması, ortaklık ilişkilerinin bozulması, bilgi almak için her seferinde ....'a ya da mahkemeye başvurmak zorunda kalması gibi haller çıkma talebi için haklı sebep oluşturabilecek haller olarak kabul edilmekte (Emsal: ....'nin, 05/02/2018 tarih ve .... sayılı ve ....'nin, 24/10/2018 tarih ve.... sayılı ilamları);

yine Yargıtay, şirketin amaçlarına ulaşmayı engelleyecek düzeyde borca batık olmasını çıkma istemi açısından haklı sebep saymakta, buna karşılık gayrifaal olmasını ve prim borçlarını ödeyememesini çıkma için yeterli haklı sabep kabul etmemektedir (....'nin 09/01/2018 tarih ve .... sayılı ilamı).

Mahkememizce nitelikli hesaplama uzmanı ... ve SMMS bilirkişi ...'dan aldırılan 23/07/2025 tarihli bilirkişi raporunda özetle; "Yukarıda dosya kapsamında yapılan incelemede, davanın ortaklıktan çıkma talebi olduğu, davacının çıkma payı istemediği,

Ticaret sicil kayıtlarına göre davalı şirketin sicil durumunun aktif olduğu, belirtilmiş ancak .... göre kuruluş ilanından başka ilanının olmadığı,

... Kayıtlarına göre, davalı şirketin, 31/12/2012 tarihinden sonra da başkaca faaliyetinin bulunmadığı, son mali tablolarının 2010- 2011 yıllarına ilişkin olduğu, başkaca kaydının olmadığı,

Davalı şirkete ve müdürüne yapılan tebligatların TK 35. Maddesine göre yapıldığı, ilan edilen adreste faaliyetinin bulunmadığı,

Şirkete ilişkin en son 2011 yılına ilişkin kurumlar vergisi beyannamesi verildiği, bahse konu dönemde şirket aktifine kayıtlı mal varlığı bulunmadığı,

Ortaklar arasında bir bağlantının bulunmadığı, şirketin fiziki varlığını koruyamadığı, davacının ortaklıkta kalmasında ortaklık açısından bir yarar bulunmadığı ve çıkma payının da talep edilmediği hususları dikkate alındığında, davacının ortaklıktan çıkma talebindeki haklılığı Sayın Mahkemenin takdirine bırakıldığı" şeklinde heyet raporu sunulmuştur.

Bilirkişi raporu usulüne uygun tebliğ edilmiş, ve hükme esas alınmıştır.

Limited şirketin sona erme sebeplerini düzenleyen 6102 sayılı TTK'nun 636. maddesinin 3. fıkrasında "haklı sebeplerin varlığında her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme istem yerine, davacı ortağı payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir." düzenlemesi bulunmaktadır.

TTK 638/2 Ortaklık için edinilen veya ortaklığa devredilen şeyler, alacaklar ve ayni haklar, ortaklık sözleşmesi çerçevesinde elbirliği hâlinde bütün ortaklara ait olur. Ortaklık sözleşmesinde aksine bir hüküm bulunmadıkça, bir ortağın alacaklıları, haklarını ancak o ortağın tasfiyedeki payı üzerinde kullanabilirler. Ortaklar, birlikte veya bir temsilci aracılığı ile, bir üçüncü kişiye karşı, ortaklık ilişkisi çerçevesinde üstlendikleri borçlardan, aksi kararlaştırılmamışsa müteselsilen sorumlu olurlar.

Tüm bu açıklamalar ışığında somut olaya gelince; tüm dosya kapsamı, kayıt ve belgeler ile alınan bilirkişi raporu birlikte değerlendirildiğinde, davacının davalı şirketin işleyişine fiilen dahil olduğuna veya katılımının sağlandığına ya da bilgi verildiğine dair herhangi bir kaydın bulunmadığı, davalı şirketin adresinde bulunmayıp gayri faal olduğu, ortaklar arasında bir bağlantının bulunmadığı, şirketin fiziki varlığını koruyamadığı, şirketin 2011 tarihinden bu yana hiç bir faaliyetinin olmadığı, şirket ortaklığının amacı ticari kar elde etmek olup, toplanan delillerden bu amacın gerçekleşmediği,

ortaklığın devamında hukuki yararın kalmadığı, bu nedenle davacının ortaklıktan çıkarılma için haklı sebebinin oluştuğu, davacının ortaklıkta kalmasında ortaklık açısından bir yarar bulunmadığı ve çıkma payının da talep edilmediği hususları

dikkate alındığında, davacının ortaklıktan çıkma talebindeki haklılığın gerçekleştiği, buna göre TTK'nın 638/2. fıkrası bağlamında davacı yönünden davalı şirket ortaklığından haklı nedenle çıkma koşullarının oluştuğu sonuç ve kanaatine varılarak davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulması gerekmiştir.

Katip ... · e-imzalı Hakim ... · e-imzalı