Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/124 K.2025/233

TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIR

ESAS NO

2025/124 Esas

KARAR NO : 2025/233

BAŞKAN : ..... ÜYE : ..... ÜYE : ..... KATİP : .....

DAVACI : ..... VEKİLİ : Av. .....

DAVALI : ..... VEKİLİ : Av. .....

DAVA

Genel Kurul Toplantısına Çağrıya İzin

DAVA TARİHİ : 16/02/2025

KARAR TARİHİ : 27/03/2025

Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Toplantısına Çağrıya İzin davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının ..., davacı .....

Şirketinde 29 Aralık 2023 tarih 10990 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanında da görüleceği üzere şirket hisselerinin 67.100 pay adedi (%55) sahibi olduğunu, Yönetim Kurulu Başkanının son seçilmiş olduğu tarih olan 16 Eylül 2022 tarihinden itibaren günümüze kadar gelinen süreçte şirket faliyetleri, şirketin işleyişi ile ilgili olarak genel kurula ve büyük hisse sahibi davacıya herhangi bir bilgilendirme yapılmadığını, bunun üzerine davalı şirkete ....

Noterliğinin 06 Ocak 2025 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile ihtar çeklimek sureti ile genel kurulun şirket yönetim kurulunun belirlenmesi, şirket genel müdürünün belirlenmesi, şirket mali işlemlerinin görüşülmesi, şirket genel müdürüne düzenli maaş ödemesi yapılması, şirket adres değişikliği yapılması gündem maddeleri ile toplantıya çağrılması talep edildiğini, davalı şirket tarafından ....

Noterliği 21 Ocak 2025 tarihli ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile olağan üstü genel kurul taleplerinin reddedilmiş olduğunu, olağan genel kurulun da 21.08.2025 tarihinde yapılacağı belirlenerek olağan üstü genel kurul taleplerinin reddedildiğini belirterek Türk Ticaret Kanunu 412 md. uyarıca davanın kabulü ile dosya üzerinden yapılacak inceleme ile daalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılmasına, davalı şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması ve gündemin hazırlanması çin gerekli işlemleri yapmak üzere kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davalı şirketin 06.01.2025 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile 21.08.2025 tarihinde şirketin merkezinde 2024 yılı açısından Olağan Genel Kurul Toplantısı yapılması açısından karar alındığını ve bu kararın 22.01.2025 tarih ve ... sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde tescil edildiğini, davacı yanın dilekçesinde iddia etmiş olduğu hususların gerçeği yansıtmadığını,

davacı yanın olağanüstü genel kurul talebi ve bu hususun kayyım vasıtasıyla gerçekleştirilmesi talebi şirketin devam eden kamu işlerine ve bu hususların tescil edilmek suretiyle kamuya mal olacağnıdan ötürü mali durumuna zarar vereceğini belki bankaların teminatları geri çağırması durumu söz konusu olacağını, bir çok risk doğurma ihtimali sebebiyle telafisi mümkün olmayacak durumlara sebebiyet verilecek nitelikte olduğunu belirterek şartları oluşmayan olağan üstü genel kurul talebinin reddini,

davacı yanın olağan üstü genel kurul toplanmasına gerekçe hususların zaten davalı şirkete alınan olağan genel kurul toplantısında karşılanacağından ötürü talebin reddini, kamu müteahhidi davalının banklara nezdinde kredibilitesinin ve devam eden Karayolları işinin olumsuz etkilenmemesi, bankalarca yüklü teminatların geri çağrılmaması için ve olağan üstü genel kurul toplanmasını gerektirecek bir durum mevcut olmadığından ötürü talebin reddini belirterek davanın reddini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Deliller toplanmış, ..... davalı şirketin sicil özeti ile ana sözleşme dahil sicil dosyasından bir örnek celp olunmuştur. Dava; TTK 411 ve 412 maddeleri uyarınca açılan genel kurul toplantısına çağrıya izin verilmesi talebine ilişkindir.

TTK 411/1 maddesinde "Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler.

Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir." düzenlemesi, TTK 412 maddesinde ise " Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir.

Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." düzenlemesi bulunmaktadır.

Davalı şirketin sicil dosyasının tetkikinde şirketin ticari merkezi itibariyle mahkememizin yetkili olduğu anlaşılmış, genel kurul toplantısına çağrıya izin talebinde bulunan davacının 21.12.2023 tarihli olağan genel kurul toplantısında hazirun cetveline göre 10.000.000,00 TL olan şirket sermayesinin 5.500.000,00 TL'sine sahip olduğu görülmüştür. Davacının talebine esas olan ve davacı tarafından davalı şirkete keşide edilen .... Noterliğinin 06.01.2025 tarih ... yev nolu ihtarnamenin tetkikinde belirtilen gündem maddeleri ile olağanüstü genel kurul toplantısı yapılması talebini içeren ihtarnamenin muhatap şirkete 11.01.2025 tarihinde tebliğ edilmiş olduğu anlaşılmıştır.

Davalı şirketin ticaret sicil dosyasının tetkikinde en son yapılan olağan genel kurul toplantısı olarak 2021 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısının 08.09.2022 tarihinde gerçekleştirilmiş olduğu görülmekle davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması yönünde davacı tarafından keşide edilen 06.01.2025 tarihli ihtarname ile genel kurul toplantısı yapılmasının talep edildiği,

11.01.2025 tarihinde tebliğ edilen ihtarnameye davalı şirketin 21.01.2025 tarihli cevabi ihtarnamesinde 21.08.2025 tarihinde olağan genel kurul toplantısı yapılacağı bildirilmiş ise de TTK 411/4 maddesinde yönetim kurulunun çağrıyı kabul ettiği talebinde genel kurulun en geç 45 iş gününde yapılacak şekilde toplantıya çağrılacağı öngörülmüş olmakla davalı şirketin ana sözleşmesinin 10. maddesi ile her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde olağan genel kurul toplantısı yapılmasına ilişkin TTK 409/1 maddesi nazara alınarak TTK 412. maddesinde sözü edilen yasal koşullar gerçekleşmiş olduğundan davacının genel kurul toplantısına çağrıya

izin talebinin kabulüne, toplantı gündemini düzenlemek ve genel kurul toplantısına çağrı yapmak üzere kayyım atanmasına dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.

Gerekçeli kararın yazıldığı tarih: 07.04.2025 Başkan ..... Üye ..... Üye ..... Katip .....