Ankara 14. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/256 K.2023/62

... 14. ASLİYE TİCARET

MAHKEMESİ "TÜRK MİLLETİ ADINA"

KARAR

ESAS NO

2022/256 Esas

KARAR NO : 2023/62

BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ...

DAVACILAR

1- ... - ... ... 2- ... - ... ...

VEKİLİ

Av. ... -...

DAVALI

... - ... ...

VEKİLİ

Av. ... ....

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 13/04/2022

KARAR TARİHİ : 09/02/2023

KARAR YAZIM TARİHİ : 10/02/2023

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin, davalı şirketin toplamda %40'ı oranında ortakları olduğunu, şirketin diğer ortakları ... ve aynı zamanda şirket müdürü... ile müvekkilleri arasında anlaşmazlıklar bulunduğunu, bu nedenle de şirketin karar alma, tasarrufta bulunma ve faaliyetini yürütmesinin imkansız bir hal aldığını, diğer ortakların karar almada tek söz sahibi olduklarını, müvekkillerinin karar alma sürecinde dahil edilmediğini, şirkete ait ...Çocuk Anaokulu adlı işletmeye girişlerinin engellendiğini ve şirketin kurulduğu tarihten bu yana Olağan Genel Kurulların düzenlenmediğini, iş bu sebeplerle ...

2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2022/140 Esas sayılı dosyası ile Genel kurul çağrısı yapmak üzere kayyım atanması talebiyle dava ikame edildiğini, yargılama devam etmekteyken, şirket müdürü tarafından mail yoluyla ve usule aykırı şekilde genel kurul çağrısı gönderildiğini ve devamında 26.03.2022 tarihinde müvekkillerinin katılımı olmaksızın genel kurul icra edildiğini ve bir kısım kararlar alınarak müvekkillerine yine mail yoluyla bildirildiğini, genel kurul çağrısının ve devamında icra edilen genel kurulun TTK'nın 445. maddesi uyarınca usule aykırı olduğunu,

yine usule aykırı olarak genel kurul için ilan yapılmadığını belirterek yapılan genel kurulun iptalini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin kuruluşundan bu yana 21/06/2017, 01/09/2018 ,31/10/2018, 03/01/2020, 03/07/2020 tarihlerinde genel kurul yaptığını ve bu genel kurallara çağrılarının da tıpkı 26/03/2022 tarihli genel kurala çağrı usulü ile gerçekleştirildiğini, davacılar tarafından işbu davaya konu yapılan genel kurul öncesinde yapılan diğer genel kurullara karşı usulsüz olduğu gerekçesi ile dava ikame edilmediğini, davacıların Ekim 2020'den itibaren şirketteki paylarını devretmek istediklerini, şirket müdürü Hakan Nalbantoğlu ile bu hususta pazarlık halinde olduklarını,

iş bu davanın temelinde de davacıların dava dilekçesindeki iddiaların değil, şirket pay devrindeki pay bedeli üzerinde anlaşamama durumundan kaynaklı fiili durum mevcut olduğunu, çağrının usulsüz yapılmadığını, davacılara, şirket kayıtlarını incelemede herhangi bir engel çıkarılmadığı gibi şirket müdürü Hakan Nalbantoğlu tarafından her ay gerekli bilgilerin e mail yolu ile iletildiğini, 26/03/2022 tarihli şirket Genel Kurul Tutanağının, derhal davacılar ile paylaşıldığını ve genel kurul hakkında bilgilendirmenin davalı şirket müdürü tarafından yapıldığını, davacıların haberdar olmasına rağmen dava konusu genel kurula katılmadıklarını,

bu nedenle yokluklarında yapıldığını belirterek davanın reddini istemiştir.

DELİLLER VE GEREKÇE

Dava, TTK'nın 445. maddesi uyarınca, davalı şirketin 26/03/2022 tarihli genel kurulunda alınan kararların iptali istemine ilişkindir. Davacılar vekili 08/12/2022 tarihli dilekçesinde, müvekkillerinin, davalı şirket temsilcisi ile sulh protokolü yaptıklarını ve protokol sonucunda davadan karşılıklı feragat ettiklerini bildirdiklerini, yapılan sulh protokolüne ilişkin olarak tarafların birbirlerinden yargılama gideri ile vekalet ücreti taleplerinin bulunmadığı bildirmiştir.

Dosya içeriği birlikte değerlendirildiğinde, davacıların dava tarihi itibari ile davalı şirketin ortağı oldukları, dava tarihinden sonra ...

2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 11/05/2022 tarihli ve 2022/140 Esas, 2022/320 Karar sayılı kararı uyarınca davalı şirketin 22/10/2022 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısının gerçekleştirildiği, davalı vekili tarafından 01/12/2022 tarihli duruşmada davacıların davalı şirkette bulunan hisselerini devrettiklerinin beyan edildiği, devre ilişkin herhangi bir belgenin sunulmadığı, ancak ...

Ticaret Sicili Müdürlüğünün 01/12/2022 tarihli cevabına göre davacıların davalı şirket hissedarı olmadıklarının bildirildiği, hukuki yarara ilişkin dava şartının yargılamanın her aşamasında bulunmasının gerektiği, şirket ortaklığından ayrıldığı tespit edilen davacılar yönünden dava konusu genel kurul toplantısında alınan kararların iptalini talep etmelerinde hukuki yararlarının kalmadığı, davacı vekili tarafından dosya kapsamına sunulan 02/12/2022 tarihli sulh protokolünün davacılar ile davalı şirket adına imzalandığı, sunulan sulh protokolünde yer alan imzaların davalı şirket yetkilisine ait olmadığına yönelik bir iddianın bulunmadığı,

protokol kapsamında tarafların mahkememiz dosyası kapsamında davadan feragat etmeleri ile birlikte birbirlerinden vekalet ücreti ve yargılama gideri taleplerinin olmadığını bildirdikleri anlaşıldığından hukuki yarar dava şartı yokluğu nedeniyle davanın reddine, dosya kapsamına sunulan ve imzaları inkar edilmeyen sulh protokolü uyarınca taraflar yararına yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmesine yer olmadığına karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · ✍e-imzalı · Üye ... · ✍e-imzalı · Üye ... · ✍e-imzalı · Katip ... · ✍e-imzalı