Ankara 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/625 K.2025/576

K. YAZIM TARİHİ : 11/09/2025

Mahkememizde görülmekte olan genel kurulun toplanmasına dair çağrıya izin davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin .....'da faaliyet gösterdiğini, hisselerinin nama yazılı olduğunu, pay senedinin çıkarılmadığını, şirketin 10/03/2025 tarihli genel kurul kararına göre sermayesinin 300.000.000,00 TL olduğunu, şirketin sermayesinin 300 paya ayrıldığını, şirketin üç ortağı bulunduğunu, davacının 30 pay, ...'in 129 pay ve ...'in 141 pay oranlarında davalı şirketin ortakları olduğunu, son genel kurul kararına göre 10/03/2018 tarihine kadar ...'in yönetim kurulu başkanı, ...'in ise şirket yönetim kurulu üyesi ve başkan vekili olarak seçildiklerini,

iki yönetim kurulu üyesinin birlikte müştereken temsile yetkili olacağının kararlaştırıldığını, ... ve ... arasında çıkan hukuki anlaşmazlıklar nedeniyle, ... tarafından şirket feshi istemi ile arabuluculuk başvurusu yapıldığını, ayrıca ortak oldukları diğer şirketler ile ilgili de çıkma ve alacak istemleri ile ... aleyhine icra takibi başlatıldığını, müvekkili şirketin 30 pay sahibi olduğu şirketin yönetim kurulu toplanamadığından ve yönetim kurulu üyelerinin birlikte karar alması imkanı bulunmadığından,

inşaat sektöründe büyük yatırımları, ticari işletmeleri ve ticari itibarı bulunan şirket, her geçen gün zarara uğradığını, kira sözleşmelerinin imzalanamadığını, satış yapılamadığını ve vadesi gelmiş ödemeleri yerine getiremediğini, telafisi güç zararların gerçekleştiğini, şirketin karar alamadığından yönetimsiz kaldığını, ....

Noterliği'nin 24/07/2025 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile müvekkili şirket tarafından, davalı şirket ve yönetim kurulu üyelerine, şirketin ticari faaliyetlerinin devamının sağlanması, yönetim kurulu kararlarının alınması amacıyla yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi gündemi ile TTK 410.md'ye göre şirket genel kurulunun olağan üstü toplantıya çağrılması, 7 gün içerisinde taraflarına bildirim yapılması,

aksi halde mahkemenin izni ile toplantı çağrısı yapılması için başvuruda bulunulacağının bildirildiğini, davalı şirkete ve yönetim kurulu üyelerinin şahsına tebligat yapılmasına rağmen, istemlerinin kabul edilmediğini genel kurul çağrı yapılamadığını, taraflarına bilgi verilmediğini belirterek davalı şirketin genel kurulunun olağan üstü toplantıya çağrılmasına, TTK md. 412 uyarınca, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Mahkemece 15.08.2025 tarihli tensip ara kararı ile davalı şirketi temsil etmek üzere temsil kayyımı atanmış, davalı şirket duruşmada temsil kayyımı aracılığı temsil edilmiştir.

Davalı şirket kayyımı cevap dilekçesinde özetle.

Davalı şirket yönetim kurulu üyesi ... tarafından, diğer yönetim kurulu üyesi ...'e gönderilen ....Noterliği'ne ait 08/07/2025 ve ... yevmiye no'lu ihtarname ile 10/03/2025 tarihinde davalı şirketin sermaye artışı kapsamında borç olarak verdiği 32.900.000,00 TL'nin ödenmesinin ihtar edildiğini, müteakiben 29/07/2025 tarihinde davalı şirket yönetim kurulu üyesi ...'in diğer yönetim kurulu üyesi ...'e karşı söz konusu 32.900.000,00 TL borcun tediyesi için ..... sayılı takip dosyasında ilamsız takip başlattığını belirterek davacı tarafın mevcut yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin sonlandırılması,

yeni bir yönetim kurulu ve temsilci belirlenmesi gündemi ile davalı şirketi genel kurulunun olağanüstü toplantıya çağrılması, TTK m.412 uyarınca gündemi düzenleme ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atanmasına karar verilmesine dair talebin kabulünün mahkemenin takdirinde olduğunu belirtmiştir.

DELİLLER

-... Kayıtları -Ticaret Sicil Gazetesi ilan örnekleri - .... Noterliği'nin 24/07/2025 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, TTK 410/412 maddeleri uyarınca açılan genel kurul toplanmasına dair çağrıya izin talebine ilişkindir.

Davalı şirketin ticaret sicil özeti celp edilmiş, yapılan incelemede; ... sicil numarasında ... bünyesinde kayıtlı olup, sicilde aktif olarak göründüğü, eski ticaret ünvanının ...

Şirketi olduğu, Yönetim Kurulu üyelerinin ve yetkililerinin ... ve ... olduğu, ortak bilgisinde, anonim şirketlerde hisse devirleri ve buna bağlı olarak ortaklık yapıları TTK'na göre tescil ve ilana tabii olmadığından, son ortaklık yapısı bilinmemekte olup, son genel kurulunda yer alan hazirun cetveli suretinin ekte sunulduğunun belirtildiği hazirun cetveli örneğinin incelenmesinde; şirketin sermayesinin 10.000.000,00 TL olduğu, şirketin üç ortağı bulunduğu, davacı şirketin davalı şirketin ortaklarından bir tanesi olduğu, diğer ortakların, ... ve ... olduğu,

...'in 300.000,00 TL, ...'in 700.000,00 TL, davacı şirketin ise 9.000.000,00 TL değerinde paya sahip olduğu anlaşılmıştır.

TTK'nun Anonim Şirketler bölümünün 410. maddesi "çağrı, yetki, yetkili ve görevli organlar" başlıklı olup;

"Genel kurul süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilirler.

Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir."

TTK'nun 411. maddesi "azlık" başlıklı olup; genel olarak "sermayenin en az 10'da birine, halka açık şirketlerde 20'de birini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşme ile çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir. ..."

TTK'nun 412. maddesi "mahkemenin izni" başlıklı olup, "pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında kayyımın, görevlerinde ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. ..."

Taraflar arasında uyuşmazlık davalı şirketin genel kurul toplantısına çağrı isteminin haklı olup olmadığı noktasında toplanmaktadır.

Dava dilekçesine ekli belge örneklerine göre; davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri arasında hukuki anlaşmazlıkların bulunduğu, yönetim kurulu üyesi ... tarafından şirketin feshi istemi ile arabuluculuk başvurusu yapıldığı, yine yönetim kurulu üyelerinin birbirleri aleyhine icra takibi başlattıkları anlaşılmaktadır.

Davacı şirketin davalı şirketin ortaklarından birisi olmakla birlikte şirketi temsile yetkili olmadığı, .... Noterliği'nin 24/07/2025 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi aracılığı ile keşide edilen ihtarname ile yönetim kurulu kararlarının alınması amacıyla yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi gündemi ile TTK 410.md'ye göre şirket genel kurulunun olağan üstü toplantıya çağrılması talepli olarak talepte bulunulduğu,

ihtarnamenin 26.07.205 tarihinde davalı şirketin yönetim kurulu üyelerine tebliğ edilmesine rağmen olumlu/olumsuz cevap verilmediği buna göre genel kurula çağrı için yasal koşulların oluştuğu anlaşılmakla davanın kabulüne karar verilmiş, davanın niteliği de nazara alınarak davacı tarafça yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına, davacı lehine vekalet ücreti takdirine yer olmadığına dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.

Başkan..... · ¸[e-imza] · Üye ..... · ¸[e-imza] · Üye..... · ¸[e-imza] · Katip ..... · ¸[e-imza]