İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/625 K.2025/564

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekilinin mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle. Müvekkilinin davalı şirketin azınlık oranına haiz pay sahibi olduğunu, şirketin önceki yönetim kurulu üyelerinden ...'un istifa ettiğini, diğer üyelerden..., ..., ...ve ...da 10.10.2024 tarihli genel kurulda yeni yönetim kuruluna seçilmedikleri için görevleri sona erdiğini, Şirketin ... tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında yeni yönetim kurulu üyeleri olarak,

..., ..., ... seçildiklerini, bu adanan üyelerden ...'da bilare istifa etmesi üzerine boşalan üyeliğe ...'ün atandığını, şirketin 22/04/2025 tarihinde yapılan 2024 yılı olağan genel kurul toplantısında yeniden şirketin yönetim kurulu seçimi yapıldığını, paydaşlardan ... hiçbir haklı ve geçerli dayanağı olmaksızın Şirketin yönetim kurulu / temsil ve ilzam yetkileri ile ilgili teşevvüş yaratma maksatlı girişimleri cümlesinden, hem 10.10.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında, hem de 22.04.2025 tarihli 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararların yokluğunun tespiti için 2 ayrı dava açtığını ...

5 Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde ... ve ... 9 Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde ...

Esas sayılı dosyaların halen derdest olduğunu, ayrıca görevleri sone eren ... dışındaki ..., ..., ..., ...'un şirkete karşı akdi ve kanuni yükümlülüklerini ihlal eder tarzda ... da faal ve şirketin rakibi olan bir şirkette çalışmaya ve hizmet vermeye başladıklarını, şirket tarafından adı geçenler aleyhine haksız rekabet davacı açıldığını, sorumluluk davası cümlesinde de zorunlu arabuluculuk süreci başladığını, bu nedenle şirketin bahse konu ve eski yöneticileri ve özellikle paydaş ... ile şirket arasında husumet ve açık menfaat çatışması olduğunu,

10.10.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında ve 22.04.2025 tarihli 2024 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında alınan kararlarda herhangi bir hukuka aykırılık bulunmadığını, ancak belirttikleri hukuki durum neticesinde şirket genel kurul toplantılarında alınan kararların icraların geri bırakılması ihtimaline ve şirket ile ilgili kişiler arasındaki davaların alabileceği muhtemel yargılama sürecide gözetilerek şirket yönetimine ilişkin bir tereddüt oluşabilmesi veya davanın kabulü yönünde bir karar çıkması durumunda şirketin geriye dönük olarak yönetiminde belirsizliklerin artma ihtimali bulunduğunu,

müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı şirketin 100 den fazla ülkede faaliyet gösteren dünya çapında 40 bin çalışanı olan bir şirket olduğunu, ülkede en önde olan pek çok kuruluşa hizmet verdiğini, yukarıda belirttikleri ihtimallerin vukuu bulması halinde şirketin faaliyetlerinin aksamınasına, şirket ile üçüncü kişiler arasında ilişkilerde duraklama gelmesine,

şirket ile işlem yaparken yetkili kişiler konusunda tereddüt etmelerine yol açabileceğini, ve şirket faaliyetlerinin ciddi aksamaya uğraması ve ciddi zarara duçar olma tehlikesi olduğunu, her ne kadar bahsettikleri genel kurul kararlarında bir hukuka aykırılık bulunsa dahi olası yönetim sorunlarının önüne geçilmesi ve anılan davalardan çıkacak sonuca göre şirketin yönetiminde yeni belirsizliklerin yaşanmaması ,

muhtemel yargılama süreleri de gözetilerek bu süre zarfında şirketin faaliyetlerine ve üçüncü kişilerle ilişkilerine tereddütten uzak ve sağlıklı bir şekilde devam edebilmesi ve hukuki belirsizlik iddialarının giderilmesi için şirket yönetim kurulunun yeni bir genel kurul kararıyla seçilmesi zaruretinin hasıl olduğunu, müvekkilinin belirttikleri sebeple doğabilecek her türlü tereddütün izalesi, paydaşı olduğu şirketin herhangi bir zarara uğrama riskinin bertaraf edilmesi amacıyla yasal bir sorumluluğu bulunmakla birlikte şirketin eski yönetim kurulu üyelerine karşı her türlü talep ve dava hakkını saklı tutarak Davalı ...

A.Ş. Genel Kurulu’nun TTK m.411-412.maddeleri kapsamında, -"1. Açılış, toplantı başkanı, tutanak yazmanı ve gerekli görülürse oy toplama memurunun seçilmesi. 2. Şirket yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi"- gündemi ile toplantıya çağrı yapması için Müvekkilimiz ...’a izin verilmesine, Bu talepleri uygun görülmediği takdirde, -"1. Açılış, toplantı başkanı, tutanak yazmanı ve gerekli görülürse oy toplama memurunun seçilmesi.

2. Şirket yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi"- gündemi ile toplantıya çağrı yapması için tayin olunacak çağrı kayyımına izin verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili davaya cevabında : Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; Müvekkil Şirketin Genel Kurulu’nun TTK md. 411-412. maddeleri kapsamında, “1. Açılış, toplantı başkanı, tutanak yazmanı ve gerekli görülürse oy toplama memurunun seçilmesi. 2. Şirket yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi”- gündemi ile toplantıya çağrı yapması için Şirket hakim paydaşı ...’a izin verilmesine, dair talebe karşı herhangi bir itirazımız olmadığını, mahkeme kararına istinaden yetkilendirmenin çağrının mevcut veya olası muarazaları ortadan kaldıracağını beyan etmiştir.

DELİLLER

Ticaret sicil kayıtları, genel kurul toplantı tutanağı, taraf açıklamaları ve tüm dosya kapsamı.

GEREKÇE

Dava, Genel Kurulun toplanması için çağrı kayyımı atanmasına ilişkindir.

6102 sayılı TTK'nun 411. Maddesinde "(1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağrılmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.

(2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır. (3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır. (4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği taktirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi halde çağrı istem sahiplerince yapılır " hükmü mevcuttur.

6102 sayılı TTK'nun 412. maddesinde " (1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın , görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösteri. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." hükmü mevcuttur.

Davalı şirket organsız olmadığı gibi şirketin Genel Kurulda alınan kararların dava konusu edilmiş olması, Genel Kurul toplanması için yeterli bir neden olarak görülmediğinden davanın reddine karar verilmiştir.

HÜKÜM; Yukarıda açıklanan gerekçeye göre;

1-Davanın reddine,

2- Harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,

3-Davalı vekili vekili lehine karar tarihinde yürürlükte bulunan avukatlık asgari ücret tarifesi üzerinden 30.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacılardan tahsili ile davalıya verilmesine,

4-Yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,

5-Taraflarca yatırılan gider avansının kullanılmayarak artan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine,

Başkan ... · (e-imza) Üye ... · (e-imza) Üye ... · (e-imza) Katip ... · (e-imza)