Ankara 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2021/620 K.2022/226

Türk Milleti Adına Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye Yetkili

ANKARA 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO

2021/620 Esas

KARAR NO : 2022/226

DAVA

Tazminat (Haksız Rekabetten Kaynaklanan)

DAVA TARİHİ : 06/10/2021

KARAR TARİHİ : 22/03/2022

YAZIM TARİHİ : 04/04/2022

Mahkememizde görülmekte bulunan Tazminat (Haksız Rekabetten Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılamasının sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Davacılar ile davalı arasında davalının ... Led Aydınlatma Teknolojileri Top.San.ve Tic.Ltd.Şti’deki 32120 adet hissesinin devri ve ... Led. Şirketine haksız rekabet oluşturacak şekilde eylem ve işlemlerde bulunmama konusunda 29.11.2018 tarihinde protokol düzenlendiğini, Davalının söz konusu protokole rağmen ... Led.

Şirketine haksız rekabet oluşturacak eylem ve ticari işlerde bulunmayacağına dair anlaşma yapıldığını, bu anlaşmaya uyulmaması durumunda davalı tarafça davacılara yapılan hisse devri sebebiyle davacıların hiçbir bedel ödemeksizin hisselere sahip olacağını, davalı tarafın protokoldeki açık hükme rağmen ... Endüstri Makina San. Tic. Ltd. Şti. Bünyesinde davacıların hissedarı olduğu ...

Led Aydınlatma Teknolojileri Top.San.ve Tic.Ltd.Şti ile tamamen aynı faaliyet alanında ticari hayatına devam ettiğini, davalının her ne kadar ticaret sicil kayıtlarında şirketin yetkilisi görünmese de şirket müdürü sıfatıyla davacılara attığı mailler ve banka ve sair kurumlar nezdinde yapmış olduğu işlemlerin kayıtlarına delil olarak gösterdiğini, davalının, davacıların müşteri portfoyünü kullanarak ve davacıların hissedarı olduğu şirketin ticari bilgilerinden faydalanarak ticari hayatını tamamen aynı sektörde devam ettirerek,

davacıları zarara uğratacağını, davacıların söz konusu protokol sebebiyle davalı ile 29.11.2018 Keşide tarihli 10.12.2018 vadeli 300.000 TL,31.08.2019 vadeli 200.000 TL,31.12.2019 VADELİ 250.000 TL 31.03.2020 vadeli 250.000 TL 31.07.2020 vadeli 200.000 TL Senetler imzalanarak verildiğini, ayrıca yine söz konusu protokolde, 300.000 TL değerindeki ... numaralı dairenin davalıya devri konusunda taraflarca mutabık kalındığını, protokol kapsamındaki senetler karşılığı olarak 200.000 TL banka kanalıyla ve 100.000 TL elden ödeme neticesinde 9.11.2018 Keşide tarihli 10.12.2018 vadeli 300.000 TL bedelli senet davalıdan iade alındığını,

davalıya ayrıca 150.000 TL tutarında elden ödeme daha yapıldığını, söz konusu protokol kapsamında davalıya ilk senet karşılığı ödenen rakam haricinde 277.000 TL daha banka kanalıyla ödenmek suretiyle davalıya banka kanalıyla 477.000 TL ve elden 250.000 TL tutarında olmak üzere toplamda 727.000 TL ödeme yapıldığını, banka kayıtlarına delil olarak gösterdiğini, davalının elindeki senetlerin iptali için menfi tespit davası açıldığını, yine söz konusu protokol uyarınca davalının ödemesi gerekirken ödemediği bir kısım yargılama ödemeleri de davacılarca yapılmış olup,

bu kapsamda davacıların uğramış olduğu zararın toplam boyutu henüz net olmadığını, bu sebeple fazlaya ilişkin dava ve talep haklarının saklı kalmak kaydıyla şimdilik 10.000 TL’nin tahsil edilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili davaya cevap dilekçesinde özetle. Davanın, taraflar arasındaki sözleşmede belirtilen, ...’ın ... led şirketine karşı haksız rekabet yapmayacağı maddesine dayandığını, bu anlamda , davacının tüzel kişilik olan ...

LED şirketi olması gerektiğini, davacıların bireysel olarak yaptıkları bir işin olmadığını, bu anlamda davacıların bu davada taraf olmaları yasal olarak mümkün olmadığını, haksız rekabet davasının TTK 54. Maddesinde aranan şartları mevcut olmadığını ve dava dilekçesinde de oluşmuş ve oluşabilecek bir zarar durumu anlatılmadığını, davacılarca, Mamak Belediyesi ile ilgili iddialarının ne olduğu , kendileri ile nasıl bir ilişkisi bulunduğu , zararlarının varlığı dava dilekçesinde açıklamadığını, Mamak Belediyesi ile iş ilişkisi kurmanın davacıların tekelinde bulunmadığını, ne talep ettiklerinin anlaşılmadığını,

taraflar arasındaki hisse devri sözleşmesinde haksız rekabetin yaptırımı olarak tüm alacakların ödenmemesi sonucuna bağlandığını, taraflar arasındaki alacak borç ilişkisi bittiğinde bu anlaşmanında sona ereceğini, davacıların sözleşmenin hiçbir maddesine uymadıklarını, yani borçlu bulundukları senetleri ödemediklerini, son üç senet alacaklarının muaccel hale geldiğini, sözleşme gereği sözleşmeden hemen sonra davalıya devredilmesi gereken evin verilmediğinin ve tüm bu sözleşmeye aykırılıkların ardından sözleşmenin haksız rekabet yapmama maddesi nedeni ile dava açıldığını, Sözleşme gereği,

içeriğe göre borçların ödenme tarihinden itibaren sözleşmedeki haksız rekabet yapmama maddesinin de geçersiz hale geleceğini, sadece sözleşmeye dayanılıyorsa sözleşmeye uymayan tarafın kendilerinin olduğunu ve haksız rekabetin yaptırımı olarak belirtilen alacakları ödemeyerek davalıyı ömür boyu çalışamaz hale getirmenin amaçlandığını, bu anlamda yasal unsurları bulunmayan davanın aynı zamanda kötü niyetli olduğunu ve kanunun kötü niyeti koruması beklenemeyeceğini beyanla davanın reddini talep etmiştir.

Davanın konusu; davacılar ve davalının ortak oldukları, dava dışı .... Ltd. Şti.'deki davalı hisselerinin bedeli karşılığı davacılara devri ve davalının devir sonrası dava dışı .... Ltd. Şti. İle aynı alanda iş yapmamaya dair rekabet yasağını düzenleyen sözleşmeye, davalının aykırı davranışına dayalı olarak davacılara cezai şart ödemesi gerekip gerekmediği ve miktarının tespiti hususlarındadır.

Tarafların gösterdiği deliller toplanılmış, bu kapsamda taraflar arasındaki protokoller dosyaya celp edilmiş, çeşitli bankalara müzekkereler yazılarak cevapları alınmıştır. Somut olayda taraflar arasında akdedilen 31/05/2018 ve 29/11/2018 tarihli protokollere göre tarafların dava dışı ...

Led Aydınlatma...Ltd.Şti.'ndeki hisselerinin bedeli karşılığı devrinin kararlaştırıldığı ve devreden aleyhine rekabet etmeme yasağı getirildiği, davacının halen şirketin hissedarı olduğu, protokoller kapsamında yapılan ödemelerin tarafların ortak olduğu dönem içerisinde gerçekleştiği, davacı vekilinin 21/12/2021 tarihli talep açıklama dilekçesinde 10.000,00 TL toplam talebin 5.000,00 TL'sinin ödenen hisse bedeli karşılığı,

kalan 5.000,00 TL'sinin ise yargılama giderleri karşılığı olarak talep edildiğinin açıklandığı gözetildiğinde taraflar arasındaki ihtilafın tarafların ortaklık ilişkisinden kaynaklandığı ve tarafların ortak olduğu dava dışı ... Led...Ltd.Şti.'nin muamele merkezinin Kahramankazan İlçesi olması nedeniyle HMK.14/2.madde gereği mahkememizin yetkisizliğine karar vermek gerekmiştir.

Katip ... Hakim ...