Ankara 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1009 K.2025/937

Türk Milleti Adına Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye Yetkili

ANKARA 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO

2025/1009 Esas

KARAR NO : 2025/937

HAKİM : ... ... KATİP : ... ...

DAVACI

... - ... ...

VEKİLLERİ

Av. ... -.... Av. ... - .... DAVALI : .... ASLİ MÜDAHİL : ... - ...

VEKİLİ

Av. ... - ....

DAVA

Zayi Belgesi Verilmesi

DAVA TARİHİ : 02/12/2025

KARAR TARİHİ : 09/12/2025

KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 23/12/2025

Mahkememizde görülmekte olan Zayi Belgesi Verilmesi davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkili ...'nun, 400.000.000-TL itibari değerde payı bulunan ...

A.Ş.'nin %75 (300.000.000-TL) itibari değerde payına sahip ortağı, aynı zamanda 06.08.2025 Tarihli Genel kurul kararı ile 3 yıl süre ile görev yapmak üzere 3 kişiden oluşan yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini ve halen şirketin yönetim kurulu başkanı olarak şirketin ortak ve yetkilisi olarak bulunduğunu, 2024 yılında, müvekkili ile şirketin %25 payına sahip oğlu ... arasında fikir ayrılıkları çıktığını ve akabinde şirketlere ortak ve yetkili yaptığı oğlu ...’nun bu şirketlerde usulsüz işlemler yaptığını öğrendiğini, özellikle ...

A.Ş. ye ait 2 otel, onlarca gayrimenkul ile yüzlerce iş makinesi ve yüzlerce içinde çok sayıda lüks binek araçları barındıran şirket araçlarının ve tüm varlıklarının o dönem (2024 Yılı) münferit imza ile yetkili yönetim kurulu üyesi olan ... tarafından kendisi ve yakın çevresine ait firmalara devir edildiğini ve bu şekilde şirketin içinin boşaltıldığını öğrendiğini,

akabinde baba oğul her iki üyenin münferit yetkili olduğu davalı şirkette şirketin %75 hissedarı olarak şirketin yeniden dizayn edilmesi ve yapılan hukuk dışı devirlerin iptali için müvekkilinin başlattığı davalar ve işlemlerin hemen sonrasında yıllardır şirket merkezinde ve muhasebesinde olan şirkete ait ticari defterlerin ortadan kaybolduğunu, müvekkilinin Genel kurul yapılması için açtığı dava öncesinde tüm çabalarına ve davetlerine karşın Yönetim kurulu üyesi aynı zamanda şirketin %25 hissedarı olan ...'nun Genel kurul yapılmasına karşı çıktığını,

bunun için defterlerin olmadığı bahanesine sığındığını ve bu nedenle o dönem iki kişiden oluşan Yönetim kurulunda şirketin genel kurul yapması için karar alınamadığını, ...

A.Ş.’de Yönetim kurulunun görev süresinin 02.12.2024 tarihinde sona erdiğini ve genel kurul yapılmadığı için şirket o tarihten itibaren organsız kaldığını, müvekkili ...’nun ....Esas ile açmış olduğu dava neticesinde 26/06/2025 Tarih ve .... sayılı ilamı ile Genel kurulun Mahkemece belirlenen gündem ile Kayyım tarafından yapılmasına kesin olarak karar verildiğini, mahkemece atanan Kayyum tarafından toplantı ilanları yapıldığını ve neticesinde 06.08.2025 tarihinde genel kurul toplantısı icra edildiğini, söz konusu genel kurulda şirketin Ticari defterlerinin bulunmadığının da tutanağa geçildiğini,

İhtarnameler ve Savcılık şikayetleri ile defterlerin ...’dan talep edilmesine karşın istenen şirket defterlerinin kendisinde olmadığını beyanla defterlerin müvekkiline teslim edilmediğini, TMK 1. maddeye göre hukuki boşluğun doldurulmasını ve buna göre Şirketin Genel Kurul ve Pay defterlerinin yeniden çıkarılması için Zayii belgesi verilmesi ya da defterlerin temini için Hukuki bir çözüme karar vermesini talep ve dava etmiştir.

DEĞERLENDİRME

Talep edence ... A.Ş'ye ait ortaklar pay defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defterinin zayi nedeniyle iptaline karar verilmesi karar verilmesi istenilmiş olup;

.... Esas sayılı dosyası,....Esas sayılı dosyası ve tüm dosya kapsamı birlikte incelendiğinde; .... Esas sayılı dosyasında talep eden ... A.Ş'nin olduğu ve şirkete ait yönetim kurulu karar defteri, ortaklar pay defteri, genel kurul toplantı ve müzakere karar defterinin zayi nedeniyle iptaline karar verilmesi talep ettiği, mahkemece davanın reddie karar verildiği görülmüştür. Bu kez şirket yetkilisi ve ortağı ... tarafından mahkememizde ...

A.Ş'ye ait ortaklar pay defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defterinin zayi nedeniyle iptaline karar verilmesi talepli iş bu davanın açıldığı görülmüştür.

Davanın şirket tüzel kişiliği adına açılması gerekirken doğrudan şirket yetkilisi şahıs tarafından açılmış olduğu, davacı gerçek kişinin, temsilcisi olduğu şirketin ortaklar pay defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defterine ilişkin zayi belgesi talep etmekte aktif husumet ehliyeti bulunmadığı (Benzer yönde ....Dairesi'nin 02/05/2017 tarihli .... sayılı ilamı ile .... sayılı ilamı), dava konusu hakkın esası hakkında karar verilemeyeceği anlaşıldığından, davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.

Katip ... · e-imzalı Hakim ... · e-imzalı