Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/610 K.2025/12

Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA

Davacı vekili iddiasında özetle.

Müvekkilinin, davalı şirkette pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, müvekkilinin, bilgi edinme hakkını kullanmasının, davalı şirketçe engellendiğini, müvekkili tarafından 09.09.2024 tarihinde noterden gönderilen ihtarname ile "söz konusu şirkete, müvekkile pay sahibi olduğu şirket hakkında bilgi alma, inceleme hakkının temin edilmesini ve bilgi verme yükümlülüğünün yerine getirilmesi konusunda" ihtar yapılmışsa da, davalı şirketçe cevap verilmediğini, 14.09.2024 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında, davalı şirketin mali bilançolarının taraflarına sunulmadığını,

bu kapsamda şirkete ihtarname gönderilmesine rağmen taraflarına şirket bilançoları ve gelir tablolarının sunulmadığını, bu sebeple de genel kurulun ertelenmesini talep ettiklerini, aynı toplantıda, diğer ortaklar .... ... ... da kendileri ile birlikte, şirketin mali tablolarının kendilerine ibraz edilmediğini, bu kapsamda şirketin gelir gider tabloları üzerinde inceleme yapılmak üzere özel denetçi atanmasını talep ettiğini, diğer paydaşlara da bilgi verilmediğini, taraflar arasında çok sayıda derdest dava bulunduğunu, davalı şirket yönetimi ile müvekkili arasındaki güven bağının tamamen koptuğunu,

müvekkili ve diğer pay sahipleri arasında miras paylaşımı aşamasında oldukları için, müvekkilinin şirketlerde hangi mal varlıklarının olduğunu, şirketin nasıl yönetildiğini, şirketten mal kaçırma gibi bir durumun söz konusu olup olmadığını bilmesi gerektiğini, davalı şirket yönetiminin, istemiş oldukları bilgi ve belgeleri taraflarından sakladıklarını düşündüklerini, şirket yönetiminin ve özellikle Yönetim Kurulu Başkanı .... ... .... n şirketi zarara sokmaya çalıştığı, husumetli olduğu müvekkilinden mal gizlemeye çalıştığını belirterek,

davalı şirketin defterleri ve yazışmalarını, bilanço ve kar-zarar hesabını, işletme defterini, envanter defterini, şirketin tutmakla yükümlü olduğu tüm defterleri, dayanak belgeleri, maaş bordrolarını, makbuzları, elektronik veri saklama ortamları ve cihazlarını incelemek ve sayılan tüm konularda müvekkiline ve müvekkilin yetkili kılacağı temsilcisine bilgi verilmesini talep etmiştir.

SAVUNMA

Davalı vekili savunmasında özetle. Davacının halihazırda müvekkil şirket nezdinde bulunan pay sahipliği sıfatının, müteveffa babası .... ... ....

E. sayılı dosyasında verilecek kararın HMK.'nin165. maddesi hükmü gereği bekletici sorun yapılması gerektiğini, davacının, müvekkili şirkette yönetim kurulu üyesi olmadığını, bu nedenle yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma hakkından yararlanamayacağını, davacının dava dilekçesinde belirttiği bir kısım davaların, müvekkili şirketle ilgisi bulunmadığını, pay sahiplerinin bilgi istedikleri hususları somutlaştırmadan bilgi alma hakkını kullanmalarının hukuken mümkün olmadığını, davacının göndermiş olduğu ihtarnamede hangi hususlar hakkında bilgi almak istediğini somutlaştırmadığını, dava dilekçesinde de,

bilgi talep edilen hususların somutlaştırılmadığını, davacı tarafın kötü niyetli bir şekilde şirketin tüm hesapları hakkında bilgi alma ve inceleme talebinde bulunarak, bilgi alma hakkının sınırlarını açıkça aşmaya çalıştığını, şirketin ticari sır niteliğindeki bilgi ve belgelerine ulaşmayı amaçladığını, davacının bilgi alma ihtarından henüz birkaç gün önce, 14.09.2024 tarihinde müvekkili şirketin olağan genel kurul toplantısının gerçekleştirildiğini, 14.09.2024 tarihli genel kurul toplantısına ilişkin toplantı tutanağı incelendiğinde görüleceği üzere, şirketin ticari defterlerinde yer alan hususlara ilişkin,

banka hesap hareketleriyle ilgili ve maaş bordrolarıyla ilgili bilgi talep edilmediğini, tüm çalışanların bordro bilgilerinin istenmesinin 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu’na aykırı olduğunu, bilgi alma hakkının, pay sahiplerinin kendilerine tanınmış bireysel bir hak olduğunu, bu hakkın pay sahibi tarafından bizzat kullanılacağını, temsilcisine bilgi verilmesi de hukuken mümkün olmadığını belirterek, öncelikle Ankara 12. Aile Mahkemesi'nin 2024/139 E. Sayılı dava dosyasının bekletici sorun yapılmasına ve davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

GEREKÇE

Dava, anonim şirkette, TTK.'nin 437/5 maddesi uyarınca mahkeme aracılığı ile bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması taleplidir.

Konuya ilişkin 6102 sayılı TTK.'nin "Bilgi alma ve inceleme hakkı" başlıklı 437 maddesinde;

"(1) Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir.

(2) Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz.

(3) Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir.

(4) Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir.

(5) Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir.

(6) Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz." düzenlemesi yer almaktadır.

Somut olayda iddia, savunma ve delillerin, yasal düzenleme ile birlikte değerlendirildiğinde.

Davacı, ortağı olduğu davalı şirket yönetiminin, kendisinin bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmasını engellediğini ileri sürerek, bu hakkın mahkeme aracılığı ile kullanılmasını talep etmiş, davalı ise davacının miras yoluyla edindiği şirket ortaklığının ihtilaflı olduğunu, davacının bilgi alma ve inceleme hakkını somutlaştırmadığını, şirketin ticari sırlarına erişmeyi amaçladığını belirterek, davanın reddini istemiştir. Buna göre.

Davacının şirket ortağı olup olmadığı, dava hakkının bulunup bulunmadığı, TTK.'nun 437. maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme talebini usulüne uygun olarak kullanıp kullanmadığı, davalı şirket tarafından bu talebin yerine getirilip getirilmediği, mahkeme aracılığı ile bu hakkın kullanılması şartlarının oluşup oluşmadığı konusunda taraflar arasında yargılamaya esas ihtilaf olduğu anlaşıldı.

Kural olarak, anonim şirketlerde, pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı, kişi ortaklıklarına oranla çok dar kapsamlıdır. Pay sahiplerinin doğrudan denetleme hakkı yoktur. Anonim şirketlerin denetlenmesi esas itibariyle TTK.'nin 397 vd. maddeleri uyarınca denetçiler tarafından gerçekleşir. Ancak buna rağmen, kanun ortaklara dar kapsamlıda olsa, bilgi alma ve inceleme hakkı tanımıştır. Ortaklık bilgilerinin tamamının istenilmesi ve tüm kayıtların incelenmesinin talep edilmesi mümkün değildir. Ortakların TTK.'nin 437/5 maddesine dayalı olarak mahkeme aracılığı ile de olsa başvurunun sınırlarının belirli, kesin ve somut olması, ayrıca olgulara dayanması gerekir (Oruç Hami Şener, Ortaklıklar Hukuku, sf.521, 522).

Buna göre davacı ortağın talebi incelendiğinde, dava dilekçesinde bilgi alma ve inceleme hakkının sınırlarını belirlemediği, somutlaştırmadığı, davalı şirketin defterleri ve yazışmalarını, bilanço ve kar-zarar hesabını, işletme defterini, envanter defterini, şirketin tutmakla yükümlü olduğu tüm defterleri, dayanak belgeleri, maaş bordrolarını, makbuzları, elektronik veri saklama ortamları ve cihazlarını incelemek ve sayılan tüm konularda müvekkiline ve müvekkilin yetkili kılacağı temsilcisine bilgi verilmesini talep ettiği, bu talebin yasal düzenleme ve sermaye şirketi olan anonim şirketin yapısına uygun olmadığı kanaatine varılarak, davanın reddine karar verilmiştir.

Başkan ... · (E-imzalıdır) · Üye ... · (E-imzalıdır) · Üye ... · (E-imzalıdır) · Katip ... · (E-imzalıdır)