Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/363 K.2026/19

T.C. ... 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/363 Esas - 2026/19

T.C. TÜRK MİLLETİ ADINA VERİLEN

... GEREKÇELİ KARAR

6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/363

KARAR NO : 2026/19

DAVA

Limited Şirket Ortaklığından Haklı Sebeple Ayrılma

DAVA TARİHİ : 12/05/2025

KARAR TARİHİ : 15/01/2026

G.K.YAZILDIĞI TARİH : 11/02/2026

Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA

Davacı vekili iddiasında özetle. Müvekkilinin %51 ortağı olduğu davalı şirketin mühendis ortağı olduğunu, şirket müdürü ve temsilcisi ...'ın şirketin tüm yönetimini yetkisi olmamasına rağmen kardeşi ...'e fiili olarak teslim ettiğini, müvekkilinin şirketten dışlandığını, müvekkilinin 2020 yılında ... ile görüşerek şirket hisselerini devretmek istediğini ilettiğini, ...'in kabul etmesi üzerine,

müvekkilinin noterlikte düzenlenen vekaletnameyi gönderdiğini, müvekkilinin o tarihten itibaren hisselerini devrettiğini düşünerek hayatına devam ettiğini, ancak şirketin payına düşen SGK ve vergi borçları dolayısıyla haciz işlemleri başladığını, yıllarca ortaklar kurulu toplantısının yapılmadığını ve yine kâr dağıtımına karar vermenin ortaklar kurulu kararı olması gerektiğini belirterek, davalı şirketin haklı sebeple feshine ve tasfiyesine, bu talebin kabul görmemesi halinde, ayrılma akçesi ödenerek şirket ortaklığından ayrılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Davacı vekili, 09/12/2025 tarihli feragat dilekçesi ile ; "Dosyadaki terditli taleplerinden, şirketin feshi ve tasfiyesinden ve ayrıca ayrılma akçesi talebinden feragat ettiklerini, davaya yalnızca "şirketten çıkma davası" olarak devam edilmesini" talep etmiştir.

SAVUNMA

Davalı şirkete dava dilekçesi tebliğ edilmesine rağmen cevap dilekçesi sunulmamış, duruşmalara katılmamıştır.

GEREKÇE

Dava, TTK.'nin 636/3. maddesine dayalı olarak haklı sebeple limited şirketin feshi ve tasfiyesi, olmadığı taktirde TTK.'nin 638/2. maddesine dayalı olarak haklı sebeple şirket ortaklığından ayrılma ve ayrılma akçesinin ödenmesi talepli terditli olarak açılmıştır.

Davacı taraf, davalı şirketin ortağı olduklarını, şirket organlarının yıllardır toplantı yapmadığını, şirket işleyişi hakkında bilgilendirilmediğini, şirketin kar payı dağıtmadığını, iddia ederek, haklı sebeple şirketin feshi ve tasfiyesini, olmadığı taktirde terditli olarak haklı sebeple şirket ortaklığından ayrılma ve ayrılma akçesi talep etmiş, 09/12/2025 tarihli dilekçesi ile ; Dosyadaki terditli taleplerinden, şirketin feshi ve tasfiyesinden ve ayrıca ayrılma akçesi talebinden feragat ettiklerini, davaya yalnızca "şirketten çıkma davası" olarak devam edilmesini talep etmiştir. Davalı taraf ise davaya cevap vermeyerek, davacının dava dilekçesinde dayandığı vakıaları inkar etmiştir.

Tarafların dayandığı tüm deliller, davalı şirketin ticaret sicil dosyası getirtilmiş, davacı tanığı dinlenmiştir.

Ticaret Sicil kayıtlarına göre; davalı şirketin 28/11/2018 tarihinde 2 ortaklı olarak kurulduğu, davacının 510/1000 paya sahip olduğu, diğer dava dışı diğer ortak ...'ın ise 490/1000 oranında paya sahip olduğu, şirket müdürlüğüne aksi kararlaştırıla kadar ...'ın seçildiği anlaşılmıştır.

Davacı tanığı Selma Yıldırım yeminli ifadesinde.

"Davacı benim eşim olur, kendisi davalı şirket ortağıdır, kendisi şirket yöneticileri ile temas kurmak istediğinde telefonlarına çıkmadılar, eşim ile birlikte 3-4 yıl kadar önce şirket merkezine gittiğimizde şirket yöneticisi olan ... sürekli olarak eşime kâr payı ödeyeceklerini söyledi, hatta bizde güven duygusu yaratmak için iş için bir başkası ile yaptığı görüşmeyi telefonun sesini dışarı vererek bize dinletti, eşim şirket yönetiminden şirketin kar zarar durumu ve borçları ile ilgili bilgi istemesine rağmen, kendisine bu bilgi verilmedi,

4-5 yıl önce eşim il dışında iken şirketin sigorta prim borçlarına ilişkin SGK'dan posta aracılığı ile yazı geldi, şirket yöneticisi ...'e bu durumu söylediğimizde borç benim borcum diye borcu kabul etti, kendisi ile yaptığımız mesajlaşmalarda da borcun kendisine ait olduğunu kabul etti, şirket vergi borçlarından dolayı eşim aleyhine icra takibi yapıldı, evimiz haciz edildi, eşimin banka hesaplarına haciz konuldu, bu durum bizi ve ailemizi mağdur etti, benim buna ilişkin bilgim bundan ilişkindir" şeklinde beyanda bulunmuştur.

Somut olayda tüm deliller birlik değerlendirildiğinde; Davacının şirketin feshi ve tasfiyesine yönelik davasından ve ayrılma akçesine yönelik talebinden feragat ettiğinden, bu yönden davanın reddine karar verilmiştir.

Davacının "haklı sebeple şirket ortaklığından ayrılmasına yönelik talebi" değerlendirildiğinde; Dava konusuna ilişkin TTK.'nin 638/2. maddesindeki yasal düzenlemede; "Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir. " hükmü yer almaktadır.

Haklı sebep; hukuki ilişkin sürdürülmesini çekilmez hale getiren ve (bozucu) yenilik doğuran bir bildirim veya dava ile hukuki ilişkiyi sona erdirmek veya değiştirmek yetkisinin kullanılmasını adil gösteren hukuki olgudur. Somut olayda, haklı sebebin varlığı olayın niteliklerine ve koşullarına göre değerlendirilecek ve hakimin takdir yetkisi haklı nedenlerin gerçekleşip gerçekleşmediği yönünden önem kazanacaktır.

Somut olayda. Davacı ortak, şirket işleyişi konusunda kendisine bilgi verilmediğini, ortaklar kurulu toplantısını yapılmadığını iddia etmişse de, eşi olan tanığın beyanı dışında şirket ortaklığından ayrılmayı haklı kılan bir sebebi ispatlar hiç bir delil sunulmamış, diğer tanığın dahi dinletilme isteğinden vazgeçilmiştir.

Dinlenen tanık, beyanında, davacı ile birlikte 3-4 yıl kadar önce şirket merkezine gittiklerinde şirket yöneticisinin, eşine kâr payı ödeyeceklerini söylediğini, eşine, şirketin kâr zarar durumu ve borçları ile ilgili bilgi istemesine rağmen, bu bilginin verilmediğini söylemişse de, davacının şirket hakkında bilgi alma hakkını kullanımına ilişkin, şirkete yasal yollardan başvurusuna, şirket ortaklar kurulunun veya genel kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin yasal yollara başvurusuna ilişkin hiç bir delil sunulmamıştır.

Bu durumda davacının TTK'nın 638/2 maddesi gereğince şirket ortaklığından ayrılmasını haklı kılacak sebepleri ispatlayamamış olduğu gözetilerek davanın reddine karar verilmiştir.