Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/969 K.2026/125

Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA

Davacı vekili iddiasında özetle. Davalı şirketin bir aile şirketi olduğunu, müvekkilinin davalı şirketteki pay oranı %32 olarak görünse de, davalı şirketin %76'ya ilaveten veraseten intikal eden %1,5 olmak üzere %77,5 payına sahip kurucu ortağı olduğunu, bu hisselerin bir kısmının hukuka aykırı yollarla müvekkillerinin rızası ve bilgisi dışında usule aykırı olarak dava dışı şirket pay sahiplerinden.... .... .... ... ... ... ...

A.Ş.'nin borçlandırıldığını, 18.04.2025 tarihinde 2022, 2023, 2024 ve 2025 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısı yapıldığının görüldüğünü, bariz hukuka aykırılıklar tespit edildiğini belirterek, müvekkillerinin ihlal edilen bilgi alma ve inceleme hakkının mahkemece verilecek karar ile bağlı şirket olan ...

A.Ş.'nin faaliyetlerini de kapsayacak şekilde hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun bilgi ve belge verilmesi yoluyla tatbikini teminen davanın kabulünü ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

SAVUNMA

Davalı vekili savunmasında özetle.

Davacının davalı müvekkili şirkete yöneltilmiş olduğu sorularak cevaben 05.12.2025 tarihinde gerçekleştirilen, ertelenen Olağan Genel Kurul Toplantısında kendilerine yazılı cevap metni verilmesine rağmen, bilgi almaya ilişkin tüm taleplerin reddedildiği ileri sürülerek bilgi alma ve inceleme hakkının mahkeme aracılığıyla kullandırılmasının talep edildiğini, davacının davalı müvekkil şirketteki pay sahipliğini oranının %32 olarak tespit edildiğini, davacının huzurdaki davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığını, davacı ... ...'ın yalnızca davalı ...

Otel nezdinde pay sahibi sıfatına sahip olduğunu, talep ettiğinde ... Otel'e ilişkin bilgi ve belgelerin kendisiyle paylaşıldığını, davacının, ... Turizm nezdinde herhangi bir ortaklık sıfatı bulunmadığı gibi bu şirket bakımından TTK anlamında bilgi alma veya inceleme hakkına da sahip olmadığını, davacının ... Otel ile dava dışı ... A.Ş. arasında hakim-bağlı şirket ilişkisi olduğuna dair iddialarının mahkemeyi yanıltma amacı taşıdığını, davacının, davalı ...

Otel'deki yönetim kurulu üyeliğinin Mayıs 2021 tarihinde sona erdiği gözetilerek, müvekkili şirketin 2013-2021 dönem ticari defter ve kayıtlarını incelediğini, özel denetçi raporunda yapılan değerlendirmeler neticesinde müvekkili şirketin pay sahiplerine borcu olduğundan, kâr payı dağıtımının yapılmadığını, ortaklara yapılan ödemenin müvekkili şirketin ortaklarına olan borcunu kapatmaya yönelik olduğunu, ortada dağıtılabilir bir kâr olmadığının tespit edildiğini, bu tespitlerin müvekkili şirketin zarara uğramadığını ve davacının beyanlarının aksine kötü yönetilmediğini gösterdiğini,

müvekkili şirketin Yönetim Kurulu üyeleri eşit işlem ilkesine aykırı davranmadığını, müvekkili şirketi ya da dava dışı ...

Turizm'in zarara uğramamasına yol açacak herhangi bir işlemde bulunmadığını, huzurdaki dava ve davacının iddialarının dürüstlük kuralı ile bağdaşmadığını, hakkın kötüye kullanımını teşkil ettiğini belirterek, açıklanan sebeplerle, öncelikle davanın usulden reddine, aksi halde açılan dava haksız ve hukuka aykırı olduğundan davanın esastan reddine, davacı aleyhine disiplin para cezasına hükmedilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

GEREKÇE

Dava, TTK.'nin 437/5 maddesi kapsamında, mahkeme aracılığı ile bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması davasıdır.

Tarafların dayandığı tüm deliller, davalı şirkete ait ticaret sicil kayıtları getirtilmiştir.

Dava konusuna ilişkin TTK.'nin Bilgi alma ve inceleme hakkı başlıklı 437. maddesinde; "(1) Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir.

(2) Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz.

(3) Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir.

(4) Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir.

(5) Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir.

(6) Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz." düzenlemesi yer almaktadır.

Somut olayda iddia, savunma, yasal düzenleme ve tüm deliller birlikte değerlendirildiğinde. Davacı taraf, davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı şirketin, %100 pay sahibi ve hakim ortağı olduğu dava dışı ...

AŞ.'nin faaliyetlerini kapsayacak şekilde bilgi ve belgelerin, Genel Kurula yapılan başvuruya rağmen kendileri ile paylaşılmadığından, TTK.'nin 437/2, 200 ve 437/5 maddesi uyarınca mahkeme kararı ile bilgi ve belgelerin verilmesini ve incelemesine izin verilmesini istemiş, davalı taraf ise.

Davacın tarafın dava açmakta hukuki yararının bulunmadığını, dava dışı şirkette davacının pay sahibi olmadığını, davacının istediği bilgi ve belgelerin kendisine verildiğini, davalı şirketin, dava dışı şirketin hakim ortağı olmadığını belirterek davanın reddini istemiştir. Buna göre; davacı ortağın, TTK. 437/5 maddesi kapsamında mahkeme aracılığı ile bilgi alma ve inceleme hakkını kullanma şartlarının oluşup oluşmadığı konusunda yargılamaya esas ihtilaf olduğu anlaşıldı.

Yasal düzenlemeye göre. Anonim şirketlerde pay sahipleri genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır.

Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz.

Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir. Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir.

Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir.

Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz.

Bilgi alma ve inceleme hakkı, anonim şirketlerde pay sahiplerine tanınmış, vazgeçilmez niteliktedir. Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz ise de, hakkın genel kurulda amacına uygun şekilde kullanılması gerekir. Buradaki sınırlama TMK.'nin 2. maddesine göre belirlenmesi gerekir. Pay sahibi hakkını kötüye kullanmamalıdır.

Somut olay bu kriterlere göre değerlendirildiğinde. Davacı tarafın dava dilekçesi ve beyanlarına göre, açtığı davadaki sonuç talebini "bilgi alma ve inceleme hakkının Mahkemenin vereceği karar ile Bağlı Şirket olan ...

A.Ş.'nin faaliyetlerini de kapsayacak şekilde hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun bilgi ve belge verilmesi yoluyla tatbiki" olarak belirttiği, bilgi almak istediği hususları somutlaştırmadığı, dava dilekçesi içeriğinde 05/12/2025 tarihli Genel Kuruldaki beyanlarına atıf yapıldığı, bağlı şirketler yönünden inceleme hakkının bulunmadığı, sadece bilgi alma hakkının olduğu, bir anonim şirkette ortağın tüm kayıtları incelemesinin hakkın amaca uygun kullanımı ilkesine aykırı olacağı, Genel Kurulda yöneltilen sorularında şirket yönetimince cevaplandığı anlaşılmakla açılan davanın reddine karar verilmiştir.