Ankara 7. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/582 K.2025/129

...

DAVA

Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)

DAVA TARİHİ : 23/08/2023

KARAR TARİHİ : 24/02/2025

KARAR Y.TARİHİ : 25/02/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davanın yapılan açık yargılaması sonucunda aşağıdaki hüküm tesis edilmiştir.

I-İDDİALAR

1. Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı ile davalı şirketin eski ortağı ve yetkilisi olduğu bildirilen ...'in daveti ve teklifi üzerine %40 hissesine tekabül eden oranda paydaş olduğunu, davacının paydaş sürecinin davalı şirket yöneticisinin ertelemeleriyle 2021 yılında gerçekleştiğini, davacının bilfiil şirket faaliyetlerini 2017 yılı itibariyle ...'lı çalışan olarak gösterilmesiyle başladığını, davalı şirketin 17/03/2022 tarihli 2022/2 sayılı genel kurul kararları ile önceki paydaş ve temsilci ...'in tüm hisselerinin ve temsil yetkisinin oğlu ...'e devredildiğini,

hali hazırda şirket paydaşlarının ...'nın %40'a isabet eden 4800 paya, ...'in %35 e isabet eden 4200 paya, ...'e isabet eden 3000 paya sahip olduklarını, en çok payın davacıda olmasına rağmen şirket yönetimi ve karar alma süreçlerinin dışına itildiğini, bahsedilen sebeplerle şirket paydaşlığından çıkma davasının koşullarının oluştuğunu, davalı şirketin görünürde ... tarafından yönetiliyor görünse de gerçekte grup şirketlerin de yönetici ... tarafından yönetildiğini,

davacının fiilen irtibatını kestiği son birkaç ay içinde davalı şirket malvarlığının azaltılmasına dönük işlemler yapıldığını belirterek iddia ederek davalı şirketin yönetim faaliyetlerinin mahkemece atanacak kayyım tarafından yürütülmesi davalı şirketin malvarlığını azaltacak nitelikte tüm işlemlerinin dondurulması, ...'e ve diğer ortağa verilen banka işlem talimatlarının kaldırılması, bu hususlar hakkında bankalara bildirim yapılması, davalı şirket adına kayıtlı olduğu bildirilen ... plakalı araçların 3.kişilere satış, bağış, temlik ve benzer yollarla devrinin ve kullanım hakkının engellenmesi,

davalı şirketin ticari kredi vb bankacılık işlemlerinin engellenmesi hususları hakkında ihtiyati tedbir kararı verilmesini, müvekkilinin TTK.638/2 uyarınca haklı nedenle ortaklıktan çıkmasın abu talebin kabul edilmemesi halinde davalı şirketin haklı nedenle feshine, müvekkilinin haklı nedenle ortaklıktan çıkması ile birlikte ayrılma akçesinin tespiti el TTK.642 uyarınca şimdilik 100.000,00 TL ayrılma akçesinin müvekkiline ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II-SAVUNMALAR

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin hali hazırdaki pay dağılımının 4200

adet paya sahip ...ve 4800 adet paya sahip davacı

... şeklinde olduğunu, davacının huzurdaki davayı ikame etmeden önce de dava

dilekçesince yer alan asılsız iddialarla gerek ihtarname gerek e-posta gerekse şifahi olarak müvekkil

şirkete karşı haksız ithamlarda bulunarak ticari itibarını zedelemeye yönelik hareketlerde bulunduğunu

ve piyasa değerinin çok üzerinde taleplerle şirketteki ortaklıktan çıkmak istediğini, davacının amacının

asılsız iddialarla haklı nedenle fesih için gerekçe oluşturmaya çalışmak ve haksız kazanç elde etmek

olduğunu, davacı tarafça keşide edilen ... yevmiye

numaralı ihtarnamesinde ve dava dilekçesinde, müvekkil şirketin davacı sayesinde borca batık durumdan

50 milyon cirosu bulunan bir şirkete dönüştüğü iddia edilmişse de, davacı tarafça şirket hissesi 12.07.2021

tarihinde resmi olarak hiçbir bedel ödemeden devralındığını, bu tarihten önce davacı ve eşinin yalnızca

şirketin birer personeli olarak çalıştığını, borca batık demek suretiyle ticari itibarını zedelemeye çalıştığı

müvekkil şirketin hiçbir zaman devlete, şahıslara ve

bankalara herhangi bir borcu olmadığını, tüm borçlarını zamanında ödediğini, davacı tarafın iddialarının

aksine, o tarihte davacı tarafa ait olan dava dışı ...iddia ettiği gibi geniş bir

hinterlanda sahip olmaması ve finansal olarak güçlü olmaması nedeniyle müvekkil şirket nezdinde ücretli

işçi olarak çalışmaya başladığını davacının da bilindiğini, davacı tarafın şirketin yönetiminde söz

hakkı olmadığına dair iddialarının gerçeği yansıtmadığını, diğer ortakların hisse paylarına oranla davacı

tarafça alınan aşırı yüksek tutarlı avanslardan da anlaşıldığını, bu durumun da ticari defter ve kayıtların incelenmesi neticesinde sübuta ereceğini, ayrıca davacı tarafından ileri sürülen mobinge uğradığı ve

pasifize edildiği yönündeki iddialar tamamen dayanaksız olduğunu, davacı taraf her ne kadar müvekkili

şirket ile dava dışı ...'e kağıt üzerinde devrettiği yönündeki

iddiaları da gerçeği yansıtmadığını, müvekkili şirketin daha ucuza mal tedarik etme imkanı varken ...

... satış mağazalarındaki satış fiyatlarının da üstünde ürün alındığı yönündeki iddialar da tamamen

gerçek dışı olduğunu, satın almanın bir kısmının ... yapılmasının sebebi, ... stok fazlalığı, lojistik gücü, fiyat avantajı, ödeme esnekliği ve elindeki markaların pazardaki

gücü olduğunu, bu durumun müvekkili şirket bakımından satış kolaylığı yarattığı için satın alma

işlemlerinin bir kısmı ... yapıldığını, dava dışı ... firmasının aynı tarihlerde

müvekkil şirkete ve 3. şahıslara kestiği faturalardan, müvekkili şirkete fiyat avantajı sağlandığı

görüldüğünü, müvekkili şirkette çalışan olarak görünen kişilerin aslında çalışmadıkları iddiasının da

gerçeği yansıtmadığını, davacı tarafça; sisteme girişi yapılan 6 adet makbuzun şirket muhasebe

sisteminden ilgili cari hesaplardan çıkarıldığı yönünde akla ve mantığa aykırı iddialarda bulunmuşsa da,

müvekkili şirket tarafından davacının eşi ...27.05.2023 ve 29.05.2023 tarihli

makbuzlar ile ... adına 6 adet makbuz kestiği

ve kesilen makbuzların karşılığında yapılan tahsilatı şirkete bildirilmediği ve iletmediği tespit edildiğini,

bunun üzerine müvekkil şirketin ...suç

duyurusunda bulunduğunu, müvekkili şirket içerisinde davacının iddialarının aksine davacıya karşı hiç

bir olumsuz davranışta bulunulmadığını, tüm ortaklara eşit derecede önem atfedildiğini, şirket yönetimi

en iyi şekilde yerine getirildiğini, bu konuda herhangi bir zorunluluk olmamasına rağmen davacıya da

yönetimde söz hakkı verildiğini, herhangi bir usulsüz işlem olmaksızın ticari hayatını sürdürdüğünü,

müvekkili şirketin diğer ortaklarını hiç bir zaman davacının ortaklıktan ayrılmasını istemediğini,

davacının haksız kazanç elde etmek için gayet iyi bir biçimde işletilen şirketin asılsız iddialarla ortaklık

yapısını ve işleyişini bozmak istemediğini savunmuş haksız davanın davanın reddini istemiştir.

III-ÇEKİŞMELİ VAKILAR HAKKINDA TOPLANAN DELİLLER

1.Tarafların arabuluculuk görüşmelerinin sonuçsuz kaldığına dair arabuluculuk son tutanağı. 2. ... müzekkere cevabı. 3. ...müzekkere cevabı. 4.... müzekkere cevabı. 5. ... müzekkere cevabı. 6.... Kayıtları. 7. Bilirkişi raporları.

IV- DELİLLERİN TARTIŞILMASI, YARGILAMA ve GEREKÇE

Dava; 6102 Sayılı TTK.nun 531. maddesine dayalı davalı şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir.

Davacı vekili 21.02.2025 tarihli dilekçesi ile; davadan feragat etmek hususlarında tarafların anlaşmaya vardığını, karşılıklı olarak yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin bulunmadığını bildirmiştir.

Davalı vekili 21.02.2025 tarihli dilekçesi ile , davacı tarafın sunduğu feragat beyanını kabul ettiklerini, vekalet ücreti ile yargılama gideri taleplerinin bulunmadığını bildirmiştir.

Feragat; davacı tarafın talep sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesidir. Feragat, davayı sona erdiren tek taraflı bir işlem olup, karşı tarafın kabulüne bağlı değildir. Davacı, davayı açtıktan sonra davadan feragat ettiğini bildirmiş olup, vekaletnamesinde davadan feragat yetkisinin olduğu anlaşıldığından, açılan davanın feragat nedeniyle reddine, tarafların beyanı doğrultusunda yargılama gideri ve vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, yargılama giderlerinden olan arabuluculuk ücretinin davacıdan tahsiline dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Katip ... e-imzalıdır Hakim ... · e-imzalıdır