Ankara 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/60 K.2026/104

...

ASLİYE SEKİZİNCİ TİCARET MAHKEMESİ

KARAR

ESAS NO

2026/60 Esas

KARAR NO : 2026/104

BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ...

DAVA

Ticari Şirket (Fesih İstemli)

DAVA TARİHİ : 23/01/2026

KARAR TARİHİ : 11/02/2026

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 13/02/2026

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin ortağı ve yönetim kurulu başkanı olduğunu, müvekkilinin hissesinin %80'den fazla olduğunu, şirketin en son yönetim kurulu toplantısını 10.02.2011 tarihinde yaptığını, bu toplantıda şirket ortaklarının ... .... .... 'unda Eylül 2014 yılında boşandığını, son yönetim toplantısı olan 10.02.2011 tarihinden sonra bir daha tarafların bir araya gelmediğini, şirketi genel kurula götürmedikleri için şirketin genel kurulu yapılamadığını, hiç bir karar alınamadığını, tarafların bir araya gelemediğini, müteveffa ...'un mirasçılarının veraseten hisse devri yapamadığını,

şirketin hukuken faal olmasına rağmen fiilen olmadığını, şirket adına sadece... plakalı araç olduğunu, bunun dışında herhangi bir mal varlığı olmadığını, şirketin vergi borcu, SGK borcu, Ticaret Odası aidat borcu bulunmadığını belirterek 6102 Sayılı TTK'nun 530, 531. maddesi vd. maddeleri gereğince davalı şirketin feshine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur.

CEVAP

Davalı şirkete çıkartılan tebligatın iade edildiği anlaşılmış, bu aşamada tebligat yapılmamıştır.

GEREKÇE

Dava, davalı şirketin TTK'nın 530, 531. maddeleri uyarınca feshi isteğine ilişkindir.

Davalı şirketin ... Ticaret Sicil Müdürlüğünden ortak ve yetkililerini gösterir ticaret sicil özeti ile kuruluşundan bu yana tüm genel kurul toplantı tutanakları, hazirun cetvelleri ve ana sözleşme örneği celp edilmiş, sicil özetinin incelenmesinde; şirketin Turan Güneş Bulvarı No:73/C Çankaya/... adresinde faaliyet göstermek üzere 57391 sicil numarası ile 21.05.1985 tarihinde sicile tescil edildiği, aktif durumda olduğunun belirtildiği anlaşılmıştır.

"TTK 530 maddesi; (1) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, pay sahipleri, şirket alacaklıları veya Gümrük ve Ticaret Bakanlığının istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, yönetim kurulunu da dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler. Bu süre içinde durum düzeltilmezse, mahkeme şirketin feshine karar verir. (2) Dava açıldığında mahkeme, taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir.

TTK 531. maddesi; (1) Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir." hükmünü haizdir.

TTK 531. maddesi kapsamında davalı şirketin fesih talebinin değerlendirilmesinde;

TTK'nın 531. maddesinde; hangi pay sahiplerinin şirketin feshi talebiyle dava açabileceği açıkça düzenlenmiş olup, buna göre sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri ancak haklı sebeplerin varlığını kanıtlamaları halinde şirketin feshine karar verilmesini isteyebileceklerdir.

Anonim şirketin haklı sebeple feshi, çoğunluğun şirketteki hakim pozisyonunun istismarına yönelik olarak azınlık haklarını korumak için getirilmiş hukuki çarelerden biridir. Azlık hakları tanınmasının hukuki veçhesi çoğunluğu elinde tutan ortakların azlığın haklarını sürekli olarak ihlal etmesine karşı hukuki çaredir. Bu durum karşısında hangi pay oranına sahip olan ortağın azınlık olduğunun tartışılması gerekecektir.

Yasa hükmünde anonim şirketin haklı nedenle feshi davası açabilecek pay sahiplerine ilişkin asgari pay oranı olarak sermayenin en az 1/10, halka açık şirketlerde ise 1/20 oranına sahip olmak düzenlenmiştir. Anılan pay oranının altında pay sahibi olan anonim şirket ortakları azınlık pay sahibi ise de, yasanın açık hükmü karşısında anonim şirketin haklı nedenle feshini talep edemeyeceklerdir. Anonim şirketin haklı sebeple feshi, çoğunluğun şirketteki hakim pozisyonunu istismarına yönelik olarak azınlık haklarını korumak için getirilmiş bir hukuki çare olduğundan şirkette sahip olduğu pay oranı karşısında azınlık olarak nitelendirilemeyecek ortağın haklı nedenle anonim şirketin feshi talebiyle dava açamayacağının kabulü gerekecektir. Azlığa tanınan bu hak davacı yönünden dava şartıdır.

Davacı sıfatının dava şartı olarak kabulünün usul hukuku yönünden önemli sonuçları bulunmaktadır. Fesih davası açma hakkı veren pay sahipliği sıfatı ve pay oranının davanın açıldığı tarihte var olması gerekmektedir. Bu çerçevede anonim şirketin haklı sebeple feshi davasının esas yönünden incelenmesine geçilebilmesi için öncelikle davacı tarafın davacı sıfatının var olup olmadığının tespiti gerekir.

Davacı sıfatını oluşturan pay sahipliği sıfatı ve pay oranına ilişkin şartlardan birinin eksik olması halinde mahkemece işin esasına girilemeyecek, davacının maddi hukuka ilişkin haklılığı incelenemeyecektir (Yrd. Doç. Dr. Emel Hanağası, Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi Davasının Medeni Usul Hukuku Perspektifinden Değerlendirilmesi, Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, C:XXXII, S:1, Y:2016, s:213 vd.).

TTK sisteminde açıkça dava açma yetkisi verilen davacıların dava hakkı bulunduğuna göre sistem kurulmuştur. TTK'da yer alan düzenlemelerde, örneğin genel kurul kararının iptali, şirket yöneticisinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat davası, ticaret sicil kararına itiraz, şirket ortaklığından çıkarma, ıskat vb. davalarında kimlerin dava açabilecekleri açıkça düzenlenmiştir. Bu nedenle de, azınlık (azlık) hakkı olarak tanınan dava hakkının çoğunluğa da tanındığı şeklinde bir yorum TTK sistemine aykırı olacaktır.

Anonim şirketteki pay oranı %49,999'a kadar olan ortak azınlık sayılabilecek ise de, anılan oranın üzerinde pay sahibi olan ortak azınlık sayılamayacaktır.

Somut olayda, davacı, davalı şirkette %80 oranı üzerinde pay sahibidir.

Mahkemece yapılan inceleme, tüm dosya kapsamına göre; anonim şirketin haklı sebeple feshinin çoğunluğun şirketteki hakim pozisyonunun istismarına yönelik olarak azınlık haklarını korumak için getirilmiş bir hukuki çare olup, davacının, davalı şirkette %50'nin üzerinde pay sahibi bulunduğu, pay oranı karşısında azınlık sayılamayacağı, davacı ortağın anonim şirketin haklı sebeple feshini düzenleyen TTK'nın 531. maddesi uyarınca dava açma ehliyetinin bulunmadığı, bu hususun davanın her aşamasında gözetilebileceği kanaatine varılmakla bu madde kapsamında dava açma ehliyetinin olmadığı kanaatine varılmıştır.

TTK 530. maddesi kapsamında davalı şirketin fesih talebinin değerlendirilmesinde; dosya kapsamı itibarıyla davalı şirketin kanunen gerekli olan organlarının bulunduğu, davacının davalı şirketin %80'den fazla paylı ortağı ve en son yapılan genel kurul kapsamında yönetim kurulu üyelerinden olduğu, TTK'nın 410. maddesi kapsamında; genel kurulun uzun süredir toplanamaması halinde çağrıya izin için dava açılabileceği ve toplantıya çağrının ve toplantının yapılması halinde davacının pay durumu da gözetilerek şirketin feshi yönünde şirketçe bir değerlendirme yapılıp bir karar alınabileceği, bu hali ile iş bu davayı açmakta hukuki yararın bulunmadığı, dava açma şartlarının bu hali ile oluşmadığı anlaşılmakla, açılan davanın reddine ilişkin aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

Başkan ... Üye ... Üye ... Katip ...