Ankara Batı 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/1371 K.2025/898

T.C. Ankara Batı 1 ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ T.C. Ankara Batı

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2023/1371

KARAR NO : 2025/898

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACI

VEKİLİ

DAVALI

VEKİLİ

DAVA

Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)

DAVA TARİHİ : 27/12/2023

KARAR TARİHİ : 01/10/2025

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 22/10/2025

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin 20.04.2018 tarihinden beri davalı şirketin ortağı olduğunu, ancak ortaklık süresince diğer ortaktan bilgi alamadığını, kar dağıtımı yapılmadığını, şirket bilançolarının kendisine gösterilmediğini, şirket öğrenci kayıt sistemindeki sayılar ile gerçek sayıların farklı olduğunu tespit ettiğini, dava dışı ...

Koleji'ne satıldığı bilgisini edindiğini, şirketin kayıtlı adresindeki tabelasının "..." olarak değiştirildiğini, bu satışın resmi olarak Ticaret Odası'na tescil edilmediğini ve ilanın yapılmadığını, bu nedenlerle Türk Ticaret Kanunu gereğince haklı sebeplerle şirketten ayrılmak istediğini, davalı şirketin sürekli zarar ettiğini, mal varlığının israf edildiğini, 5 yılı aşkın sürede sadece bir kez cüzi miktarda kar payı aldığını, şirket defterlerinin incelenmesine izin verilmediğini, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin sona erdiğini, şirketin kuruluş amacının gerçekleşmesinin imkânsız hale geldiğini belirterek,

Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca müvekkilin haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle: davacının Türk Ticaret Kanunu'nun 638. ve devamı maddeleri uyarınca ortaklıktan çıkma davası açtığını, davacının şirket işleyişi hakkında bilgi alamadığı, kayıtlı öğrenci sayısında farklılıklar olduğu, eğitim kurumunun devredildiği, şirketin zarar ettirildiği,

malvarlığının israf edildiği ve yönetimde yolsuzluk yapıldığı iddialarının gerçeği yansıtmadığını, davacıya defalarca bilgi verildiğini ve şirket toplantılarına davet edildiğini ancak davacının katılmayı reddettiğini, şirketin ekonomik sıkıntılar nedeniyle zor durumda olduğunu, ruhsat devrinin ortakların uzun süredir görüştüğü ve davacının da dahil olduğu bir karar olduğunu, davacının ruhsat devrine ilk başta onay verip sonra vazgeçtiğini ve bu durumun şirketin zararını artırdığını, ruhsat devrinin daha büyük zararları önlemek amacıyla zorunlu olarak gerçekleştirildiğini, davacının şirkete maddi katkı sağlamadığını,

şirket müdürlerinin şirketi ayakta tutmak için büyük özveri gösterdiğini, ekonomik zorluklar nedeniyle şahsi kaynaklarını kullandığını,../...

e-imzalı e-imzalı e-imzalı e-imzalı

.../...SGK ve vergi borçlarının yapılandırıldığını, davacının iddialarının soyut ve temelsiz olduğunu, TTK'nın 638/2 maddesi gereğince çıkma davası açılabilmesi için haklı sebep bulunması gerektiğini, ancak davacının kötü niyetli davrandığını ve haklı nedene dayanmadığını, mevcut ekonomik koşullar ve devletin fiyat sınırlamaları nedeniyle özel okulların genel olarak zor durumda olduğunu, şirketin mali durumunun ayrılma akçesi ödemeye elverişli olmadığını, talep edilen bilgi ve belgelerin mevcut koşullar nedeniyle tamamlanma sürecinde olduğunu belirterek, haksız ve soyut iddialara dayanan davanın reddini talep etmiştir.

DELİLLER

Ticaret Sicil Gazetesi sureti, 26/09/2024 tarihli bilirkişi raporu, 03/01/2025 tarihli ek bilirkişi raporu, 23/07/2025 tarihli ek bilirkişi raporu ile tüm dosya kapsamı.

GEREKÇE

Dava, davacı ...'un davalı ... ortaklığından çıkması, ayrılma akçesinin tespiti ve tahsili istemine ilişkindir. Mahkememizce alınan 26/09/2024 tarihli bilirkişi raporunda özetle; davalı Ticari Defterlerinin inceleme dönemine ait olmak üzere Noter Tasdikli olduğu, açılış ve kapanış tasdiklerinin süresi içerisinde yapıldığı, defterlerin usulüne uygun tutulmuş olduğu,

defterlerin sahibi lehine delil olma özelliğine haiz olduğu, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünden gelen yazı ve eklerinde davacı ...’un 15 paya karşılık olan 15.000.00 TL, %7,5 hisseye sahip olduğu, davalı şirketin 2018-2022 Yıllarında Zarar ettiği, 2023 yılında elde ettiği gelirin devir bedeli ve demirbaş satışından elde etmiş olduğu kar olduğu, ancak buna rağmen şirketin Öz Varlığını kaybetmiş olup, TTK 376 ya göre şirketin borca batık durumda olduğu, davalı şirketin borca batık olduğu anlaşıldığından davacıya çıkma payı verilip verilmemesi hususunun mahkemenin takdirinde olduğu,

mahkememizce alınan 03/01/2025 tarihli bilirkişi kurulu ek raporunda özetle; kök raporda belirtilen hususlardaki görüşümde değişiklik olmadığı, davacı ...’un 15 paya karşılık olan 15.000.00 TL, %7,5 hisseye sahip olduğu, davalı şirketin 2018-2022 Yıllarında Zarar ettiği, 2023 yılında elde ettiği gelirin devir bedeli ve demirbaş satışından elde etmiş olduğu kar olduğu, ancak buna rağmen şirketin Öz Varlığını kaybetmiş olup, TTK 376 ya göre şirketin Borca Batık Durumda olduğu,

davacı tarafın devir bedeli ve demirbaş satışlarının değeri altında satışının yapıldığı hususun uzmanlık alanıma girmediğinden değerlendirmenin sayın mahkemede olduğunu, davalı şirketin borca batık olduğundan davacıya çıkma payı verilip verilmemesi hususunun mahkemenin takdirinde olduğunu, mahkememizce alınan 23/07/2025 tarihli bilirkişi kurulu ek raporunda özetle.

31.12.2023 tarihli mali tabloları dikkate alındığında kök rapor ve önceki ek raporda belirtildiği üzere davalı şirketin borca batık olduğu, dosya kapsamına iki farklı devir sözleşmesinin sunulduğu, davada ilk sunulan devir sözleşmesinde belirtilen devir tutarlarının davalı şirketin muhasebesine yansıtıldığı, bu devir sözleşmesi dikkate alınır ise davalı şirketin borca batık olduğu, ancak davacı vekilinin 18.02.2025 tarihli beyan dilekçesi ekinde sunduğu devir sözleşmesi dikkate alındığında bu devir sözleşmesinde bahsi geçen 8.000.000,00 TL'nin davalı şirket kayıtlarına yansıtılmadığı,

iki farklı devir sözleşmesi arasındaki fark olan 8.000.000,00 TL'nin karar tarihine en yakın olan 31.12.2024 tarihli tespit edilen davalı şirketin özkaynak tutarı olan -3.330.345,84 TL'ye ilave edilmesi durumunda reel özkaynak değerinin 4.669.654,16 TL olarak hesaplandığı, davacının davalı şirketteki 407,5 ortaklık payı dikkate alındığında davacının çıkma payının 350.654,16 TL olarak hesaplandığı belirtilmiştir.

Bilindiği ve TTK'nın 638/2. fıkrasında açıklandığı üzere; her ortağın, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabileceği, mahkemenin istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebileceği, hükümlerine yer verilmiştir.

Mahkememizce dinlenen tanık beyanlarından da anlaşılacağı üzere davacı tarafa davalı şirket tarafından bilgi verilmediği,30.000.TL dışında kar payı dağıtılmadığı, davacı tarafın şirketten uzak tutulmaya çalışıldığı bu durumun davacı açısından haklı nedenle şirketten çıkması sebeplerini doğurduğu, yapılan bilirkişi incelemesinde ise davalı şirketin kendi ticari defter ve kayıtlarına göre ayrılma akçesi dağıtacak durumda olmadığı , her ne kadar davacı tarafça 8.000.000.TL tutarında devir bedelinin dikkate ayrılması gerektiği iddia edilmişse de yapılan araştırmada devrin gerçekleşmediği anlaşıldığından ayrılma payı ödenmesine yer olmadığına karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

e-imzalı e-imzalı e-imzalı e-imzalı