Ankara Batı 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/296 K.2025/896

T.C. Ankara Batı 1 ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ T.C. Ankara Batı 1 ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2025/296

KARAR NO : 2025/896

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACI

VEKİLİ

DAVALI

DAVA

Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin)

DAVA TARİHİ : 05/03/2025

KARAR TARİHİ: 01/10/2025

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 21/10/2025

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılamasının sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle : müvekkil ile davalı şirketin büyük ortağı ... arasındaki tanışıklığa rağmen, büyük ortağın davranışları sebebiyle taraflar arasındaki bağın zedelendiğini, müvekkilin iyi niyetle sembolik ortak yapıldığını, şirketin tüm iş ve işlemlerinin büyük ortağın tek başına yürüttüğünü, müvekkilin bu süreçte bilgilendirilmediğini ve herhangi bir etkisi olmadığını, şirketin eğitim faaliyetlerinde sorunlar yaşandığını, kamu borçları dahil büyük borçlanmalar yapıldığını, veli ve çalışan şikayetlerinin bulunduğunu, okulun kapatıldığının duyulduğunu,

müvekkilin ticari itibarı nedeniyle mağduriyetlerin kendisine yöneltildiğini, SGK, vergi ve diğer kamu borçlarının müvekkili doğrudan etkilediğini, müvekkilin imzasıyla verilen bonolar nedeniyle kira borçlarından ötürü icra takiplerine maruz kaldığını, şahsi kefaleti olmayan dosyalarda dahi haciz ihbarnameleri gönderildiğini, büyük ortağın kendisine emaneten verilen bonoyu işleme koyarak müvekkil aleyhine icra takibi yaptığını ve mal varlığına haciz konulmasına neden olduğunu, davalı şirketin müvekkilin haklarını sürekli çiğnediğini, müvekkilin şirket işleyişinden dışlandığını, TTK uyarınca sahip olduğu bilgi alma hakkının engellendiğini,

şirket defter ve kayıtlarının incelenmesine izin verilmediğini, diğer ortağın yönetimindeki başka bir şirketin borçları nedeniyle de müvekkile icra tebligatları yapıldığını, şirketin işleyişi, kar zarar durumu ve alacak borç ilişkileri hakkında bilgi verilmediğini, diğer ortağın keyfi hareket ettiğini, bu nedenlerle ortaklar arasındaki güven ilişkisinin tamamen zedelendiğini ve ortaklığın devamının mümkün olmadığını, TTK madde 636/3 uyarınca haklı sebeplerin varlığı nedeniyle şirketin fesih ve tasfiyesini,

mahkemenin aksi kanaatte olması halinde müvekkilin esas sermaye payının gerçek değerine uygun ayrılma akçesi ile tazmin edilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı taraf cevap dilekçesi sunmamıştır.

DELİLLER

Davalı tarafın ticaret sicil kaydı, 12/08/2025 tarihli bilirkişi raporu ile tüm dosya kapsamı.

GEREKÇE

Dava, davalı ... Şti.'nin feshine, şirket mallarının tasfiyesine, olmadığı taktirde davacının ortaklıktan çıkma payının hesaplanmasın, belirlenen çıkma payının dava tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile birlikte davalıdan alınarak davacıya ödenmesi istemine ilişkindir.

Davanın ve talebin kanuni dayanağı, dava tarihinde yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK'nin 636.maddesinden ibarettir.

Somut olayda davacı vekili dava dilekçesi ile özetle; davalı şirketin Vergi Dairesi Müdürlüğü tarafından re'sen terkin edildiğini, şirketim faal olmadığını, davalı şirket yetkilisinin davalı şirketteki bildirim yükümlülüklerini yerine getirmemek ve hileli fiillerle davacıları zarara uğrattığını bu nedenle ortaklığın haklı nedenle feshine ve şirketin tasfiyesine karar verilmesini talep etmiştir.

Uyuşmazlık davalı şirketin feshinin ve tasfiyesinin kanuni şartlarının oluşup oluşmadığı noktasında toplanmaktadır.

TTK'nın 636. maddesi şu şekilde düzenlenmiştir:

"(1)Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer:

a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle.

b) Genel kurul kararı ile.

c) İflasın açılması ile.

d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde.

(2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir.

(3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.

(4) Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir.

(5) Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır."

Doktrinde ve Yargıtay kararlarında "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması," "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkânsız olması," "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi," ve pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması, şirketin feshi açısından haklı sebep olarak örnek olarak sayılmıştır.

Ankara BAM 21. HD'nin 2017/1187 E., 2021/747 K. ve 2017/1187 E., 2021/747 K.sayılı kararlarlarında "davacı ortaklıktan çıkartılarak sermaye payının ödenmesini talep etmiş ise de, şirketin vergi kaydının terkin edilmiş olması, davacının %95 hisse sahibi ortak olması, ticari defter ve kayıtlarına ulaşılamaması, şirket yöneticisi ve aynı zamanda büyük ortağı olan davacının şirketin borca batık olduğunu bildirirken bu şekilde şirketten çıkarılarak, çıkma payı ödenmesinin mümkün olmadığı anlaşılmakla, şirketin yönetilemediği,

ortaklar arasında güvenin sarsıldığı dikkate alınarak haklı sebeple fesih koşulları oluştuğu anlaşılmakla ilk derece mahkemesince terditli talebin kabulü ile, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi usul ve yasaya uygundur." denilerek haklı nedenle feshe örnek vermiştir.

Bu çerçevede dinlenen tanıkların beyanlarından da anlaşılacağı üzere şirketin herhangi bir faaliyetinin olmadığı davacı olan ortağa sürekli şirkete ilişkin haciz ihbarnameleri gönderildiği davacının bundan dolayı birçok zarara uğradığı böylece şirketin devamı için haklı bir nedinin ortada kalmadığı anlaşıldığından şirketin feshine ve tasfiyesine karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ... Üye ... Üye ... Katip ... · e-imzalı e-imzalı e-imzalı e-imzalı