Ankara Batı 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/738 K.2025/242

T.C. Ankara Batı 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ T.C. Ankara Batı 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2025/738

KARAR NO: 2025/242

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACI

VEKİLİ

DAVALILA

VEKİLİ

DAVA : Alacak

DAVA TARİHİ : 30/10/2024

KARAR TARİHİ : 10/12/2025

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 18/12/2025

Yukarıda tarafları yazılı dava dosyasının mahkememizde yapılan açık yargılaması neticesinde;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı ile davalı ...'in davalı ......Ltd.

Şti.'nde pay sahipleriyken davacının 13.09.2020 tarihinde davalı ...'e 810 adet payını ivazsız olarak devrettiğini, devir yaparken herhangi bir edim elde etmediğini, hisselerini ivazsız devrettiği süreçte ...'in kendi ve kardeşlerinin hakkını yemeyeceğini düşündüğünü, hisse devri yapıldığı sırada şirketin müteaahhitle kat karşılığı inşaat sözleşmesine giriştiğini, defalarca hakkı olan bedelleri istemişse de yanıt alamadığını, pay devri karşılığında bir bedel ödendiğini ispat yükümlülüğünün ödeme yaptığını iddia eden kişi üzerinde olduğunu, TBK 77 ile 82.sebepsiz zenginleşme hükümleri gereği haklarını talep etiklerini,

kandırılarak ve iyiniyeti suistimal edilerek 810 adet hissesini davalı ...'e devrettiğini belirterek ivazsız hisse devrinden kaynaklanan alacağın tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; pay devrine ilişkin sözleşmede davacının şirketteki payını aktif ve pasifiyle devrederek payın karşılığını nakten ve tamamen aldığını beyan ettiğini, sözleşmede payın devri ile ilgili herhangi bir ek yükümlülük veya edim kararlaştırılmadığını, davalı ...'in şirket payının devrinde yerine getirmesi gereken veya davacının getirilmesini istediği bir yükümlülüğü bulunmadığını, davalının dayısı olan davacının kandırıldığı iddiasının ticari geçmişi ile çelişmekte olduğunu, ayrıca TBK 30 vd maddelerinde irade sakatlığı halleri olarak tanımlanan hata, hile ve aldatma durumlarının

e-imza e-imza e-imza e-imza

varlığında, irade sakatlığının etkisi altında yapılan sözleşmelerin hangi hallerde geçersiz sayılacağının kanunda açıkça düzenlendiğini savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, hisse devrinden kaynaklanan alacağın tahsili istemine ilişkindir. Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün cevabi yazısında, 09.03.1998 tarihli ticaret sicil gazetesinde şirketin ..., ... ve ... tarafından kurulduğu, 11.08.2006 tarihinde ...'in hissesini ...'ye devrettiği, 02.03.2011 tarihinde ...'in hissesini ...'ye devrettiği, 09.08.2017 tarihinde ...'in hissesini ...'e devrettiği, 15.09.2020 tarihinde ...'nin 810/1200 payını ...'e devrettiği, işbu devir işlemleri sonucunda şirketin 1200 hissesinin tamamının ...'e ait olduğu bildirilmiştir..

Davacı ... ile davalı ... arasında imzalanan Sincan .. Noterliği'nin 28.08.2020 tarih, ... yevmiye numaralı “Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi' nde davacının; “... adı geçen şirketteki 810 payımı şirketin aktifine ve pasifine ilişkin tüm hak ve borçlarıyla birlikte ... isimli kişiye 20.250,00TL bedel karşılığında devir ettim.

Devir bedelini kendisinden nakten ve tamamen aldım. (...) şirket sözleşmesinde devri yasaklayıcı bir hükmün bulunmadığını, genel kurulun onayıyla şirkete karşı hüküm ifade edip geçerli olacağını, şirket genel kurulunun onay vermemesi halinde devralanın menfi müspet tüm zararlarını karşılayacağımı, onay alınması halinde devralanın bu sözleşmeyi şirkete sunup, ticaret siciline tescilini sağlamak konusunda yetkili bulunduğunu, şirket müdürünün Kanuni süresi İçerisinde pay devrini tescil etmemesi halinde devredilen paylarla ticaret sicilinde adımın silinmesini sağlayacağımı kabul ve beyan ederim." şeklinde beyanda bulunduğu görülmüştür.

Dava dilekçesi ekinde sunulan “Düzenleme Şeklinde Taşınmaz Satış Vaadi ve Arsa payı Karşılığı İnşaat Sözleşmeleri ve taşeron sözleşmelerinin hisse devrinin yapıldığı tarihten önce yapılan sözleşmeler olduğu, davalı ... tarafından 11.10.2021 tarihli tapu senediyle ... Mahallesinde 250.000,00 TL bedelle taşınmaz satın alındığı, ...Sincan...Noterliği'nin 18.04.2023 tarih, ... yevmiye numaralı “Araç Satış Sözleşmesi” ile... plakalı 2008 model Mercedes otomobilin 300.000,00 TL bedelle davalı ... tarafından davacı ...'ye satışı yapıldığı, Sincan ...Noterliği'nin 24.05.2023 tarih, ... yevmiye numaralı “Araç Satış Sözleşmesi” ile... plakalı 2005 model damperli kamyonetin 25.000,00 TL bedelle davalı ... İnş.Ltd.Şti. tarafından 3.kişiye satışı yapıldığı görülmüştür.

29.08.2025 tarihli bilirkişi raporunda; davalı şirket ticari defterlerinde; 28.08.2020 tarihinde 20.250,00 TL bedelle yapılan hisse devri işlemlerinin 500 - Sermaye Hesabında ve Ortaklar Pay Defterinde kaydının bulunduğu, davalıların davacıya herhangi bir borç kaydına rastlanmadığı bildirilmiştir.

Yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde, davacı vekili tarafından davacının davalı şirketteki payının ivazsız olarak davalıya devredildiği belirtilerek alacağın tahsilinin talep edildiği, Sincan ...

Noterliği'nce düzenli 28.08.2020 tarihli Limited Şirket Pay Devri sözleşmesinde davacının davalı şirketteki 810 payını 20.250 TL bedel karşılığında davalı ...'e devredilmesinin kararlaştırıldığı, ticari defter ve kayıtlar üzerinde uyuşmazlık konusu alacağın tespitine yönelik yapılan bilirkişi incelemesinde hisse devri açıklamasıyla ödeme/tahsilat kaydının tespit edildiği, pay devri sözleşmesinde şirketteki payın aktif ve pasifiyle devrinin davacı tarafından kabul edildiği,

davacı tarafça ivazsız devir iddiasının ispatlanamadığı gibi davacı tarafından yapılan işlemde irade bozukluğu hallerinden 'aldatma' halinin varlığı iddia edilmişse de aldatmayı öğrendiği ya da etkisinin ortadan kalktığı andan başlayarak bir yıl içinde sözleşme ile bağlı olmadığını bildirmez veya verdiği şeyi geri istemezse, sözleşmeyi onamış sayılacağı, TBK 39/1.

Maddesi gereği sürenin hak düşürücü süre niteliğinde olup bu davanın devir işleminden yaklaşık 4 yıl sonra açılmış olmakla davanın reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir.

e-imza e-imza e-imza e-imza