Ankara Batı 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/779 K.2025/94

Ankara Batı 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2025/779

KARAR NO: 2025/94

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACI

VEKİLİ

DAVALI

VEKİLİ

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 28/03/2025

KARAR TARİHİ : 15/10/2025

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 06/11/2025

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının, davalı şirketin %40 hissedarı olduğunu, şirket yönetim kurulunun iki yıl aradan sonra çağrılı olağan genel kurul toplantısı yapma kararı alındığını, 28.02.2025 tarihli genel kurul toplantı tutanağının usul ve yasaya aykırı düzenlendiğini, gündemin 5 ve 7. maddelerinde yönetim kurulunun ibrası ve TTK 395 ve 396.

Maddelerinde belirtilen izinlerin verilmesinin oylandığını, ancak oy kullananların hisse payları ile sayıları ve ne yönde oy kullanıldığının toplantı tutanağına geçirilmediğini, oy çokluğu ile karar alındığı belirtilerek toplantının bitirildiğini, kararların mahiyeti itibariyle genel kurulda temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması halinde alınabilecek kararlar olduğunu belirterek 28.02.2025 tarihli genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının, davalı şirketin hissedarı olduğunu, davalı şirket tarafından yapılan ve davaya konu edilen 28.02.2025 Olağan genel kurulunun usule uygun şekilde yapıldığını, davacının bizzat toplantıda hazır bulunduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, 28.02.2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir. e-imza e-imza e-imza e-imza

Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğünün ... tarihli cevabi yazısı ile davalı şirkete ait ticaret sicil dosyası gönderilmiştir.

Davalı şirketin 28.02.2025 tarihinde yapılan 2022-2023 yıllarına ait Genel Kurul Toplantısında hazır bulunanlar listesine göre şirketin ortaklık yapısının ...'in 1.500 adet paya karşılık %15 ....'ın 2.250 paya karşılık %22,5,....'ın 2.250 adet paya karşılık %22,5, ...'in 4.000 adet paya karşılık %40 oranında şirket hissedarı oldukları görülmüştür.

28.02.2025 tarihli genel kurul toplantı gündemi (1) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, (2) Toplantı tutanaklarının başkanlık divanınca imzalanması hakkında yetki verilmesi, (3) 2022-2023 yıllarına ait Bilanço Karar zarar hesaplarının okunması, (4) 2022-2023 yıllarına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporlarının okunması, (5) 2022-2023 yıllarına ait Bilanço Kar Zarar hesapları ve yönetim Kurulunun ibrası, (6) Yeni yönetim kurulu seçimi, (7) Yönetim Kurulu Üyeleri ile ilgili olarak 6102 sayılı TTK'nin 395 ve 396 maddelerinde belirtilen izinlerin verilmesi, (8) Dilek ve temenniler şeklindedir.

TTK'nın 445. maddesinde genel kurul kararlarının iptali şu şekilde düzenlenmiştir:

" 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler."

TTK'nın 446. maddesinde iptal davası açabilecek kişiler şu şekilde düzenlenmiştir:

"(1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten,

b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri,

c) Yönetim kurulu,

d)Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir." şeklinde düzenlenmiştir.

Bu kapsamda davacının genel kurul kararlarının iptalini isteme hakkı bulunmaktadır.

TTK'nın 422. maddesinde “ Tutanak, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, gruplarını, sayılarını, itibari değerlerini, genel kurulda sorulan soruları, verilen cevapları, alınan kararları, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarını içerir. Tutanak, toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır; aksi hâlde geçersizdir.” ifadeleri yer almaktadır. Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 26/3. maddesinde ise “Toplantıda alınan kararlar, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde, olumlu ve olumsuz oyların toplamları da gösterilmek suretiyle tutanakta belirtilir.” şeklinde düzenlenmiştir.

24.08.2025 tarihli bilirkişi raporunda; dava konusu toplantı tutanağında oylama yapılan 1, 2, 5, 6, 7 ve 8. maddelerin tamamında “oy çokluğu” ifadesine yer verildiği, olumlu ve olumsuz oy sayılarına yer verilmediği, bu anlamda genel kurul toplantı tutanağından kullanılan olumlu ve olumsuz oyların toplamlarının anlaşılamadığı tespit edilmiştir.

Yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davacı vekili tarafından davacının %40 hissedarı olduğu davalı ...Şirketi'nin 28.02.2025 tarihli 2022-2023 yılı genel kurul toplantısında alınan kararlarda kullanılan olumlu ve olumsuz oyların

e-imza e-imza e-imza e-imza

sayılarının yazılmaması sebebiyle toplantıda alınan kararların iptalinin talep edildiği, bilirkişi tarafından yapılan incelemede toplantı tutanağında her karar için kullanılan oyların sayılarının yer almadığının tespit edildiği, genel kurul gündeminin 5 ve 7. maddelerinde yönetim kurulunun ibrası ve TTK 395 ve 396. maddelerinde belirtilen izinlerin verilmesinin oylandığı,

TTK'nın 621/1-g maddesi uyarınca müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına ilişkin kararın nitelikli çoğunluk ( temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu) ile alınması gerekirken toplantıda oy kullananların hisse payları ile sayıları ve ne yönde oy kullanıldığının toplantı tutanağına geçirilmediği, TTK'nın 422. maddesi uyarınca ortaklar kurulu toplantısında alınan kararlar geçersiz olduğu (Ygt.

11 HD 14.06.2016 tarih, 2015/12766E., 2016/6592K) anlaşılmakla davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir.