Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi E.2021/575 K.2022/449

Ankara Batı

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2021/575

KARAR NO : 2022/449

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACI

VEKİLİ

DAVALILAR : 1-

VEKİLİ

: 2-

DAVA

Sözleşmenin İptali

DAVA TARİHİ : 05/02/2021

KARAR TARİHİ: 18/05/2022

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 31/05/2022

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle. Müvekkili şahsın davalı şirketin hissedarı olduğunu, davalı şirketin, Ankara ... Noterliği'nde düzenlenen 31.12.2018 tarih ve ... yevmiye numaralı devir sözleşmesi ile, aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu üyesi de olan diğer davalı ...’dan ...

Seri numaralı patentin % 27.06 payının %87,04 oranındaki kısmını (tüm patentin %23.55 oranlı payını) 870.40 TL bedel ile satın aldığını ve patentin şirket lehine sicile kaydedilerek tescil edildiğini, ...

Devir Sözleşmesi'ni davalı şirket adına ...ın imzaladığını, şirketin 23.05.2019 tarihinde düzenlenen olağan genel kurulu toplantısında karar altına alınan toplantı tutanağının 2. Maddesinden de anlaşılacağı üzere; ...'ın, 20.11.2018 tarihinde şirket yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğini, bu istifasının Ankara ...Noterliği'nin 18.12.2018 tarih ve ... yevmiye onaylı numarası tescil edildiğini, boşalan üyeliklere ... ve ...'ın seçildiğini, şirket yönetim kurlu üyesi ...'ın 20.11.2012 de istifa ettiğiyle ilgili durumun Ankara Batı Ticaret Mahkemesi'nin ...

E. sayı ile görülen davanın kararının gerekçesine de yansıdığını, davalı şirket adına hareket ederek davaya konu edilen patent hakkını diğer davalıdan devralma işlemlerini yapan ... hakkında, Ankara ...Ticaret

e-imza e-imza e-imza e-imza

Mahkemesi'nin ... E. Sayılı 01.07.2015 tarihli kararıyla iflas kararı verildiğini ve bu kararın Yargıtay ...Hukuk Dairesi'nin 28/09/2017 gün ve ... esas, ... sayılı kararı ile onanması, karar düzeltme isteğinin de Yargıtay ...

Hukuk Dairesinin 21/11/2018 tarih, ... esas, ... karar sayılı kararı ile reddi üzerine 21/11/2018 tarihinde kesinleştiğini, şirket adına işlemleri yapan ...'ın 01.07.2015 tarihi itibariyle de iflas etmesi nedeniyle şirketi herhangi bir şekilde temsil yetkisi de kalmadığını, şirket adına hareket ettiğini iddia eden ...'ın patent devir sözleşmesi için notere ibraz ettiği imza sirkülerine göre, şirketin 06.05.2016 tarihli genel kuruluna göre kendisini yetkili olarak belirtmiş ise de, belirtilen 2016 yılı genel kurulunun iptaline yönelik Ankara Batı Ticaret Mahkemesi'nin ...

E. Sayılı dosyası ile dava açıldığını ve derdest olduğunu, davalı şirketi temsil yetkisi olamayan kişinin şirketi temsilen yaptığı işlemin bir geçerliliği olmadığını, diğer davalının ise, aynı zamanda şirket yönetim kurulu üyesi olup davalı şirketin tüm işlemlerini bildiğini, bu nedenle davaya konu edilen patent devir sözleşmesinin iptalini, davanın kabulü ile ...seri numaralı patent ile ilgili olarak davalı şirket adına Ankara ...Noterliği 31.12.2018 tarih ve ... yevmiye numaralı işlemle akdedilen patent devir sözleşmesinin iptalini, tüm yargılama giderlerinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle.

İşbu davanın görevsiz mahkemeye açıldığını, iptali istenen işlemin, esasen anonim şirket statüsündeki şirketin, satın alma işleminin iptaline ilişkin olduğunu, şirket adına işlem yapan ...'ın, şirketi temsil yetkisinin bulunmadığını, şirket işleminin yetkili organlarca ve usulüne uygun şekilde yapılıp yapılmadığının denetlendiği yargı yerinin şirket merkezinin bulunduğu Asliye Ticaret mahkemesi olduğunu, aynı konuda yürütülen ceza soruşturmasında takipsizlik kararı verildiğini, iflas kararının kesinleştiği tebligatın, Patent Devrinden sonra yapıldığını, Batı Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...

E. Sayılı dava dosyasının bekletici mesele yapılması gerektiğini, öncelikle görevsiz mahkemede açılan davada görevsizlik kararı verilerek dosyanın, Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi'ne gönderilmesini, ardından da usul ve yasaya aykırı olarak açılan davanın reddini, yargılama giderlerinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLER

Davalı şirketin ticaret sicil kayıtları, patent tescil belgesi, Mahkememizin ... esas sayılı dosyası, Ankara Cumhuriyet Başsavcılığının ... soruşturma sayılı dosyası, Ankara ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası ile tüm dosya kapsamı. Davanın açıldığı Ankara ... Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi 05/02/2021 tarihli ve ... esas, ... karar sayılı ilamı ile yetkisizlik kararı vererek dosyayı mahkememize göndermiştir.

GEREKÇE

Dava, davalılar tarafından yapılan patent devir sözleşmesinin iptali istemine ilişkindir.

Söz konusu 31/12/2018 tarihli sözleşme incelendiğinde; devredenin davalı ..., devralanların ... A.Ş. ile ... A.Ş. oldukları, noterde yapılan sözleşmenin altında devralan şirketleri temsilen ...'ın imzasının bulunduğu görülmektedir. Noterlik işlemi sırasında ...'ın ... A.Ş.'ni 16/05/2016 tarihinden itibaren 3 yıl süre ile temsil ettiğine ilişkin yetki belgesi sunduğu anlaşılmaktadır.

Ancak, dosya içerisinde bulunan davalı ... A.Ş.'nin 20/11/2018 tarihli noter tasdikli yönetim kurulu kararında ...'ın istifasının kabul edildiği ve bu şirketi temsile ...'ın yetkilendirildiği görülmektedir.

Türk Medeni Kanununun (TMK) “fiil ehliyetine sahip olan kimse, kendi fiilleriyle hak edinebilir ve borç altına girebilir” biçimindeki 9. maddesi, şahsın hak elde edebilmesi, borç (yükümlülük) altına girebilmesi, fiil ehliyetine bağlanmış 10. maddesi de, fiil

e-imza e-imza e-imza e-imza

ehliyetinin başlıca koşulu olarak ayırtım gücü ile ergin (reşit) olmayı kabul ederek “ayırt etme gücüne sahip ve kısıtlı olmayan her ergin kişinin fiil ehliyeti vardır.” hükmünü getirmiştir. Tüzel kişilerin fiili ehliyetinden söz edebilmek için onları temsil eden kişilerin işlem tarihinde yetkili olması gerekmektedir(TMK m.50). Somut olayda, davaya konu sözleşmenin imzalandığı tarihte davalı şirket adına sözleşmeyi imzalayan ...'ın yetkili olmadığı, davalı şirketi temsili yetkili kişinin ... olduğu, bu durumda davalı şirket adına yapılan işlemin geçersiz olduğu kabul edilmelidir. Açıklanan bu nedenlerle, dava konusu sözleşmenin geçersiz olması nedeniyle davanın kabulüne karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan Üye Üye Katip · e-imza e-imza e-imza e-imza