Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/1064 K.2024/350

Ankara Batı

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2022/1064

KARAR NO : 2024/350

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACILAR : 1-

2-

VEKİLİ

DAVALI

VEKİLİ

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 12/10/2022

KARAR TARİHİ: 03/04/2024

KARAR YAZIM TARİHİ: 03/05/2024

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 2021 yılına ilişkin yapmış olduğu 12/09/2022 tarihli genel kurulun yok hükmünde olduğunun tespitine ve iptaline, talepleri kabul görmez ise kararların 3, 5, 7, 8, 9 ve 10 maddelerinin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; davacının iddialarının hukuki dayanaktan yoksun ve mesnetsiz olduğunu belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, davalı ... AŞ tarafından yapılan 2021 yılına ilişkin 12/09/2022 tarihli genel kurulun yok hükmünde olduğunun tespiti ve iptali, bu talep kabul edilmez ise 12/09/2022 tarihli genel kurulun 3, 5, 7, 8, 9 ve 10. maddelerinin iptali istemine ilişkindir.

Dosya incelendiğinde; davacı tarafça 26.12.2022 tarihinde sunulan genel kurulun iptali taleplerini geri çektiklerini belirttikleri dilekçesinde; ''Dava dilekçemizde, davalı şirket yönetimin yetkisi düştükten sonra yaptığı genel kurulun iptaliyle tarafımızdan genel kurul yapılmasına karar verilmesini istemiştik. Ancak bir yandan sermaye artış kararının TSM tarafından tescil edilmemiş olması, diğer yandan TTK 356 uyarınca.

3 aylık süre geçtiği için sermaye artışına ilişkin yönetim kurulu ve genel kurul kararının geçersiz kalması ayrıca 2022 yılı genel kurul tarihi yaklaştığı için genel kurulun iptali talebimizin asıl amaç olan, “ilişkili şirketlerle olan ticaret hakkında YK.nun hesap vermesi” hatta mümkünse “bu ticaretin durdurulmasına” ilişkin talebimizin gelecek genel kurulda gerçekleştirilmesi usul ekonomisi açısından daha uygun olacağından genel kurulun iptali talebimizi geri çekiyoruz.'' dedikleri görülmüştür.

e-imza e-imza e-imza e-imza

Mahkememizce alınan bilirkişi raporunda; iptali istenen genel kurul kararlarının incelenmesinde mali yönden sermaye arttırımının finansal bir zorunluluk olduğu, ticari defterlerin muntazam tutulduğu, faaliyet raporlarının standartlara uygun olduğu ve belirlenen huzur hakkının fahiş olmadığının belirlendiği görülmüştür. Bununla birlikte, dava dışı ... Şirketi ile bağlılık gerektirecek bir ilişkinin de olmadığının belirlendiği anlaşılmıştır. Söz konusu rapor hüküm kurmaya ve denetime elverişlidir.

Davacı tarafın 26/12/2022 tarihli dilekçesinde; genel kurul kararlarının tescil edilmemesi nedeniyle davanın konusuz kaldığını bildirdiği görülmektedir. Ancak, bu tarihli dilekçe incelendiğinde, davacının genel kurulda alınan kararların hukuka aykırı olduğu yönündeki iddiası ve davası devam ettiğinden mahkememizce esasa girilmiş, yukarıda belirtilen bilirkişi raporunda da belirtildiği gibi genel kurulda alınan kararların hukuka uygun olup, genel hükümlere ve hakkaniyete aykırı olmadığı, zira özellikle sermaye artırımına ilişkin kararın finansal gereklilik olduğuna dair bilirkişi tarafından ortaya konulan ölçülerin objektif nitelikte olduğunun anlaşılması nedeniyle davanın reddine karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan Üye Üye Katip · e-imza e-imza e-imza e-imza